Zakaz konkurencji po B2B i praca u konkurenta

Czy zakaz konkurencji z umowy B2B obejmuje etat u konkurenta?

W relacji B2B nie stosuje się automatycznie zasad dotyczących pracowniczego zakazu konkurencji. Cywilnoprawna klauzula konkurencyjna opiera się przede wszystkim na zasadzie swobody umów z art. 353¹ Kodeksu cywilnego, a jej znaczenie ustala się zgodnie z art. 65 Kodeksu cywilnego, czyli z uwzględnieniem zgodnego zamiaru stron, celu umowy i całego kontekstu współpracy.

Sama zmiana formy aktywności z działalności gospodarczej na umowę o pracę nie oznacza, że zakaz przestaje działać. Jeżeli umowa zabrania podejmowania zatrudnienia, świadczenia pracy, usług, doradztwa albo jakiejkolwiek współpracy na rzecz podmiotu konkurencyjnego, etat u konkurenta może stanowić naruszenie. Jeżeli natomiast zakaz odnosi się wyłącznie do prowadzenia określonej działalności gospodarczej przez partnera, a nie obejmuje zatrudnienia, konieczna jest ostrożna wykładnia konkretnego postanowienia.

Znaczenie ma również to, kto jest stroną umowy. Jednoosobowa działalność gospodarcza nie jest odrębną osobą od przedsiębiorcy, dlatego zapis podpisany przez osobę fizyczną prowadzącą działalność zwykle wiąże tę samą osobę także po zawieszeniu lub zamknięciu firmy. Inaczej może być przy spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest odrębnym podmiotem. Wtedy trzeba sprawdzić, czy zakaz obejmuje również wspólników, członków zarządu, osoby reprezentujące spółkę albo działania podejmowane pośrednio.

Zobacz również: zakaz konkurencji w umowie B2B a praca dla innego przedsiębiorcy.

Czy nowa firma może zostać objęta zakazem po podpisaniu umowy?

To, że potencjalny pracodawca nie istniał w chwili podpisania umowy o zakazie konkurencji, nie rozstrzyga sprawy. Kluczowe jest, czy umowa definiuje konkurenta przez rodzaj działalności, rynek, klientów lub produkty, czy też wyłącznie przez zamkniętą listę nazwanych podmiotów.

Jeżeli lista ma charakter otwarty lub umowa wyraźnie pozwala na jej aktualizowanie bez aneksu, nowy podmiot może zostać objęty zakazem. Trzeba jednak ustalić, czy aktualizacja nastąpiła zgodnie z umową, czy została skutecznie zakomunikowana i czy mieści się w uzgodnionym zakresie konkurencji. Postanowienie pozwalające jednej stronie dowolnie i bez obiektywnych granic rozszerzać zakaz może być kwestionowane z punktu widzenia art. 353¹ i art. 58 Kodeksu cywilnego, ale nie jest nieważne automatycznie tylko dlatego, że lista była zmieniana.

W praktyce należy sprawdzić datę dodania nowej firmy do listy, sposób przekazania informacji oraz to, czy lista tworzy zakaz samodzielnie, czy jedynie podaje przykłady podmiotów spełniających ogólną definicję konkurenta. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzi działalność inną niż opisana w umowie, samo wpisanie go na listę nie zawsze przesądza o naruszeniu.

Jak długo obowiązuje zakaz i co z odszkodowaniem?

Jeżeli umowa przewiduje, że zakaz po ustaniu współpracy trwa 12 miesięcy, termin należy liczyć od dnia wskazanego w kontrakcie jako zakończenie współpracy. Po jego upływie zakaz co do zasady nie ogranicza późniejszego zatrudnienia, chyba że strony skutecznie uzgodniły inny termin lub przedłużenie. Nie należy utożsamiać czasu trwania zakazu z czasem obowiązywania poufności lub ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa, ponieważ te obowiązki mogą trwać dłużej.

W umowie B2B nie działa automatycznie pracownicza gwarancja odszkodowania wynoszącego co najmniej 25% wcześniejszego wynagrodzenia. Jeżeli kontrakt przewiduje odszkodowanie w wysokości 50% określonego wynagrodzenia, trzeba ustalić sposób jego obliczania, terminy płatności i warunki wypłaty. Jest to zobowiązanie wynikające z umowy cywilnej.

Brak wypłaty odszkodowania nie zawsze powoduje automatyczne wygaśnięcie cywilnoprawnego zakazu. Skutek może zależeć od treści umowy, wzajemnego charakteru świadczeń oraz podjęcia czynności przewidzianych w Kodeksie cywilnym. Dlatego przed rozpoczęciem pracy u konkurenta bezpieczniej jest wezwać kontrahenta do zapłaty, uzyskać pisemne potwierdzenie zwolnienia z zakazu albo ocenić możliwość wypowiedzenia, odstąpienia lub rozwiązania umowy.

Czy można wypowiedzieć lub zakończyć zakaz konkurencji?

Jeżeli umowa przewiduje możliwość wypowiedzenia zakazu, zwolnienia z niego albo rozwiązania umowy przez oświadczenie jednej ze stron, trzeba zastosować dokładnie określony tryb. Istotne są: osoba uprawniona do złożenia oświadczenia, termin wypowiedzenia, wymagana forma oraz sposób doręczenia.

Złożenie wniosku o zwolnienie z zakazu nie oznacza jeszcze, że zakaz ustał. Bezpieczne rozwiązanie to uzyskanie pisemnej zgody, porozumienia albo potwierdzenia skuteczności wypowiedzenia. Zgoda powinna wskazywać co najmniej nazwę nowego pracodawcy, dopuszczony zakres obowiązków, datę rozpoczęcia pracy oraz potwierdzenie, że podjęcie zatrudnienia nie uruchomi kary umownej.

Jeżeli umowa przewiduje zgodę na współpracę z partnerem strategicznym, należy ustalić, czy pojęcie to obejmuje nowego pracodawcę i czy zgoda może być udzielona także po zakończeniu współpracy B2B. Nie warto opierać się wyłącznie na ustnej rozmowie, zwłaszcza przy wysokiej karze umownej.

Zobacz również: zmiana pracy bez konfliktu interesów.

Kara umowna 100 000 zł za naruszenie zakazu

W umowie cywilnoprawnej można zastrzec karę umowną za naruszenie obowiązku niepieniężnego, w tym zakazu konkurencji. Zgodnie z art. 483 i art. 484 Kodeksu cywilnego wierzyciel może żądać kary w zastrzeżonej wysokości bez konieczności wykazywania konkretnej szkody, o ile wykaże istnienie ważnego postanowienia, jego naruszenie i wymagalność roszczenia. Dłużnik może jednak powoływać się na zasady odpowiedzialności kontraktowej, w tym wykazywać, że niewykonanie zobowiązania wynikało z okoliczności, za które nie odpowiada, chyba że umowa skutecznie rozszerza tę odpowiedzialność.

Kwota 100 000 zł za każde naruszenie jest bardzo wysoka, ale sama wysokość nie powoduje automatycznej nieważności kary. Dłużnik może żądać jej miarkowania przez sąd, jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane albo kara jest rażąco wygórowana. Sąd bierze pod uwagę między innymi relację kary do wynagrodzenia i potencjalnej szkody, zakres naruszenia, czas jego trwania, sposób zawarcia umowy oraz interes wierzyciela.

Trzeba też ustalić, co strony rozumiały przez każde naruszenie. Nie zawsze każdy dzień zatrudnienia, każda czynność lub każdy kontakt z klientem stanowi odrębne zdarzenie uruchamiające kolejną karę. Taka interpretacja zależy od brzmienia klauzuli i może podlegać kontroli na podstawie art. 65, art. 58 i art. 353¹ Kodeksu cywilnego.

Niezależnie od zakazu konkurencji były współpracownik nie może bezprawnie wykorzystywać ani ujawniać tajemnicy przedsiębiorstwa. Obowiązek ten może wynikać z umowy o poufności oraz z art. 11 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

Zobacz również: współpraca B2B z klauzulą poufności.

Co sprawdzić przed podpisaniem umowy o pracę?

1. Stronę umowy: ustal, czy zakaz podpisała osoba prowadząca jednoosobową działalność, czy odrębna spółka.
2. Dokładny termin: oblicz początek i koniec okresu zakazu od daty skutecznego zakończenia współpracy.
3. Zakres czynności: sprawdź, czy klauzula obejmuje etat, zlecenie, doradztwo, udział w spółce, działalność pośrednią lub tylko własny biznes.
4. Definicję konkurenta: porównaj działalność nowego pracodawcy z zakresem rynku, usług, produktów i klientów wskazanym w umowie.
5. Aktualizację listy: zweryfikuj, kiedy i w jaki sposób nowa firma została dodana oraz czy otrzymałeś skuteczne zawiadomienie.
6. Odszkodowanie i kary: sprawdź płatności, warunki ich utraty, wysokość kar oraz zasady liczenia każdego naruszenia.
7. Tryb zwolnienia: zastosuj przewidziane w umowie wypowiedzenie albo uzyskaj jednoznaczną pisemną zgodę na konkretne zatrudnienie.

Najczęstsze pytania

Czy umowa o pracę omija zakaz konkurencji z B2B?

Nie, jeżeli zakaz obejmuje świadczenie pracy lub współpracę z konkurentem niezależnie od podstawy prawnej. Decyduje treść klauzuli, a nie nazwa nowej umowy.

Czy brak odszkodowania powoduje nieważność zakazu B2B?

Nie automatycznie. W relacji cywilnoprawnej nie obowiązuje wprost minimum z Kodeksu pracy. Brak ekwiwalentu może jednak mieć znaczenie przy ocenie zakresu, proporcjonalności i zgodności klauzuli z zasadami współżycia społecznego.

Czy można dodać nową firmę do listy konkurentów?

Tak, jeżeli umowa wyraźnie na to pozwala i aktualizacja została dokonana zgodnie z uzgodnioną procedurą. Nadal trzeba ocenić, czy nowa firma faktycznie prowadzi działalność objętą definicją konkurencji.

Czy brak wypłaty odszkodowania zwalnia z zakazu?

Nie zawsze. W umowie B2B skutek opóźnienia lub braku zapłaty zależy od kontraktu i przepisów Kodeksu cywilnego. Przed podjęciem pracy u konkurenta warto formalnie uregulować zakończenie zakazu.

Czy sąd może obniżyć karę 100 000 zł?

Tak. Na podstawie art. 484 § 2 Kodeksu cywilnego sąd może zmniejszyć karę, jeżeli jest rażąco wygórowana albo zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane. Obniżenie nie następuje jednak automatycznie i trzeba się go wyraźnie domagać.

Co obowiązuje po wygaśnięciu zakazu konkurencji?

Po upływie okresu zakazu można co do zasady podjąć działalność konkurencyjną, ale nadal nie wolno naruszać poufności, wykorzystywać tajemnicy przedsiębiorstwa ani bezprawnie przejmować chronionych informacji lub klientów.

Podsumowanie

Możliwość podjęcia etatu u konkurenta po zakończeniu współpracy B2B zależy od treści umowy, a zwłaszcza od czasu trwania zakazu, definicji konkurencji, zakresu zakazanych form współpracy i zasad aktualizacji listy podmiotów. Jeżeli zakaz nadal trwa i obejmuje zatrudnienie, podpisanie umowy o pracę może uruchomić odpowiedzialność kontraktową oraz karę umowną. Najbezpieczniejsze rozwiązanie to obliczenie terminu, analiza całej klauzuli i uzyskanie pisemnego zwolnienia lub zgody przed rozpoczęciem pracy.

Źródła

Stan prawny: 26 lipca 2026 r.

• Kodeks cywilny, tekst jednolity ogłoszony w Dz.U. z 2026 r. poz. 795 – w szczególności art. 58, art. 65, art. 353¹, art. 483–484 i art. 750.
• Kodeks pracy, tekst jednolity ogłoszony w Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zmianami – art. 101¹–101⁴, mające zastosowanie do zakazu pracowniczego, a nie wprost do B2B.
• Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, tekst jednolity ogłoszony w Dz.U. z 2026 r. poz. 85 – w szczególności art. 11 dotyczący tajemnicy przedsiębiorstwa.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 23 czerwca 2017 r., I CSK 634/16 – dopuszczalność zakazu konkurencji i kary umownej w umowie o świadczenie usług oraz granice swobody umów.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 3 października 2019 r., I CSK 280/18 – ocena cywilnoprawnego zakazu konkurencji, granic swobody umów i sposobu określenia kary umownej.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.