Zakaz konkurencji po latach współpracy – czy praca dla dewelopera to już naruszenie umowy?
• Data: 2026-01-24 • Autor: Paulina Olejniczak-Suchodolska
Została zawarta umowa o współpracy B2B pomiędzy przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą polegającą na pośrednictwie w obrocie nieruchomościami a przedsiębiorcą – biurem nieruchomości.
Umowa zawiera klauzulę o zakazie konkurencji, zgodnie z którą zakaz obejmuje działalność polegającą na pośrednictwie w obrocie nieruchomościami, w szczególności: 1. prowadzenie konkurencyjnej działalności gospodarczej, 2. zatrudnienie (w jakiejkolwiek formie, w tym na podstawie umowy o pracę lub umów cywilnoprawnych) u przedsiębiorcy prowadzącego konkurencyjną działalność gospodarczą.
Czy podjęcie pracy w firmie deweloperskiej na stanowisku managera ds. ekspansji, polegającej na pozyskiwaniu gruntów pod inwestycje deweloperskie, może zostać uznane za działalność konkurencyjną wobec biura nieruchomości, z którym zawarta była umowa B2B? Czy ustanowienie zakazu konkurencji na okres 12 miesięcy po zakończeniu współpracy, bez jakiejkolwiek gratyfikacji (odszkodowania), jest skuteczne i zgodne z obowiązującymi przepisami prawa? Czy – mając na uwadze długość współpracy z biurem nieruchomości (19 lat) – tak szeroko sformułowany zakaz konkurencji, obejmujący m.in. współpracę z deweloperem, może zostać uznany za nadmierne ograniczenie swobody wykonywania pracy i działalności zawodowej? Firma deweloperska ma siedzibę w województwie małopolskim, które zgodnie z umową zostało wyłączone spod zakazu konkurencji. Zakres obowiązków na nowym stanowisku może jednak obejmować działania na terenie czterech województw objętych zakazem konkurencji. Czy w takiej sytuacji wykonywanie pracy może zostać uznane za naruszenie zakazu konkurencji? Do analizy dołączam umowę z biurem nieruchomości wraz z porozumieniem o jej rozwiązaniu.
.jpg)
Zakaz konkurencji w umowach B2B – bez odszkodowania, ale z konsekwencjami
Przy umowach cywilnoprawnych nie ma ustawowego obowiązku zapłaty „wynagrodzenia” za okres powstrzymywania się od działalności objętej zakazem konkurencji.
W okresie trwania obecnej umowy oraz przez 12 miesięcy po jej rozwiązaniu (bez względu na przyczynę) obowiązuje Panią zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej (wszelkiej) w stosunku do tego biura, polegającej na obrocie nieruchomościami. Nie ma znaczenia podstawa wykonywania takiej działalności (własna działalność gospodarcza, etat, umowa o dzieło, umowa zlecenia, B2B, bycie wspólnikiem). Zakaz ten został jednak ograniczony terytorialnie do czterech województw: dolnośląskiego, opolskiego, wielkopolskiego oraz lubuskiego.
Naruszenie zakazu zagrożone jest karą umowną.
Granice zakazu: czas, terytorium i realna możliwość zarobkowania
Zważywszy na stosunkowo krótki okres obowiązywania zakazu po rozwiązaniu umowy (12 miesięcy, podczas gdy przy umowach agencyjnych może on wynosić do 2 lat), jak również na terytorialne ograniczenie zakazu, szanse na uznanie go za nieważny są znikome. Owszem, istnieją orzeczenia podważające zakazy konkurencji jako pozbawiające możliwości zarobkowania, jednak dotyczą one co do zasady bardzo długich okresów zakazu, zakazów bezwzględnych (bez ograniczeń terytorialnych) lub naruszających zasady wynikające z art. 764? Kodeksu cywilnego przy umowach agencyjnych.
Deweloper jako konkurent? Ocena ryzyka przy zmianie pracy
Nie przesądzę za sąd, ponieważ tego rodzaju sprawy mają charakter wysoce ocenny, jednak w mojej ocenie zatrudnienie – bez względu na formę – w firmie deweloperskiej na stanowisku managera ds. ekspansji, polegające na pozyskiwaniu gruntów pod budownictwo deweloperskie, będzie stanowiło działalność konkurencyjną. Tym bardziej dotyczy to sytuacji, w której kody PKD obu firm pokrywają się choćby częściowo, gdyż w dalszym ciągu mamy do czynienia z pośrednictwem w obrocie nieruchomościami.
W okresie obowiązywania zakazu nadal ma Pani do dyspozycji inne województwa, co oznacza, że zakaz nie pozbawia Pani możliwości zarobkowania (tym bardziej że praca agenta ma zwykle charakter pracy zdalnej połączonej z pracą w terenie). Alternatywnie możliwe byłoby zawarcie porozumienia z nową firmą, mającą siedzibę w województwie nieobjętym zakazem, zgodnie z którym przez okres obowiązywania zakazu konkurencji nie byłaby Pani angażowana w pozyskiwanie gruntów z województw objętych zakazem, a firma nie kierowałaby z tego tytułu wobec Pani żadnych roszczeń ani nie traktowała tego jako nienależytego wykonywania obowiązków, tj. że pozyskuje Pani grunty wyłącznie z pozostałych województw Polski.
Kodeks cywilny a zakaz konkurencji – co wolno stronom umowy?
Warto również odwołać się do art. 764? Kodeksu cywilnego:
§ 1. Strony mogą, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, ograniczyć działalność agenta mającą charakter konkurencyjny na okres po rozwiązaniu umowy agencyjnej (ograniczenie działalności konkurencyjnej). Ograniczenie jest ważne, jeżeli dotyczy grupy klientów lub obszaru geograficznego objętych działalnością agenta oraz rodzaju towarów lub usług stanowiących przedmiot umowy.
§ 2. Ograniczenie działalności konkurencyjnej nie może być zastrzeżone na okres dłuższy niż dwa lata od rozwiązania umowy.
§ 3. Dający zlecenie obowiązany jest do wypłacania agentowi odpowiedniej sumy pieniężnej za ograniczenie działalności konkurencyjnej w czasie jego trwania, chyba że co innego wynika z umowy albo że umowa agencyjna została rozwiązana na skutek okoliczności, za które agent ponosi odpowiedzialność.
§ 4. Jeżeli wysokość sumy, o której mowa w § 3, nie została w umowie określona, należy się suma w wysokości odpowiedniej do korzyści osiągniętych przez dającego zlecenie na skutek ograniczenia działalności konkurencyjnej oraz utraconych z tego powodu możliwości zarobkowych agenta.
W samej umowie zostało natomiast jednoznacznie wskazane, że w okresie obowiązywania zakazu konkurencji wynagrodzenie nie przysługuje (§ X), a zatem wyraziła Pani zgodę na takie wyłączenie.
Przykłady:
Nowe stanowisko, stary problem. Po rozwiązaniu umowy B2B z biurem nieruchomości przedsiębiorca przyjął ofertę pracy w spółce deweloperskiej. Choć zakres obowiązków nie obejmował klasycznego pośrednictwa, były kontrahent uznał, że już samo pozyskiwanie gruntów narusza zakaz konkurencji.
Zakaz bez odszkodowania. Wieloletnia współpraca zakończyła się bez konfliktu, ale po kilku miesiącach pojawił się problem – zakaz konkurencji obowiązywał nadal, mimo że umowa nie przewidywała żadnego odszkodowania. Przedsiębiorca dopiero wtedy dowiedział się, że w umowach B2B takie rozwiązanie może być skuteczne.
Terytorium ma znaczenie. Firma, z którą podpisano nową umowę, miała siedzibę poza obszarem objętym zakazem konkurencji. W praktyce jednak praca wymagała działań także w województwach wskazanych w umowie. Spór dotyczył tego, czy liczy się adres firmy, czy faktyczny zakres wykonywanych czynności.
Podsumowanie
Zakaz konkurencji w umowach B2B, nawet bez przewidzianego odszkodowania, może być skuteczny i realnie wpływać na dalsze decyzje zawodowe po zakończeniu współpracy. Kluczowe znaczenie ma jego zakres czasowy, terytorialny oraz faktyczny charakter wykonywanej pracy, a nie sama nazwa stanowiska czy siedziba nowego pracodawcy. Wieloletnia współpraca nie wyklucza obowiązywania zakazu, jeżeli został on prawidłowo ukształtowany w umowie. Dlatego przed podjęciem nowej pracy lub współpracy warto każdorazowo przeanalizować zapisy umowne i związane z nimi ryzyka prawne.
Oferta porad prawnych
Oferujemy porady prawne online oraz sporządzanie pism dotyczących zakazu konkurencji w umowach B2B, w tym oceny skuteczności zakazu, ryzyka podjęcia pracy u dewelopera oraz naruszenia umowy po zakończeniu współpracy. Pomagamy także w analizie umów o współpracę i negocjacjach zapisów ograniczających działalność zawodową. Aby skorzystać z naszych usług, opisz swój problem w formularzu pod artykułem.
Źródła:
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
.jpg "Przejęcie dzierżawy działki z domkiem, kwestie prawne i możliwości")
.jpg "Cesja praw z rękojmi po darowiźnie mieszkania, odpowiedzialność dewelopera")
prawnicy z dużym doświadczeniem
Zapytaj prawnika
NAJNOWSZE
Zadaj pytanie »
» Cesja praw z rękojmi po darowiźnie mieszkania, odpowiedzialność dewelopera
» Czy przysługuje odszkodowanie za opóźnione przyłączenie do sieci energetycznej
» Zakaz konkurencji po latach współpracy – czy praca dla dewelopera to już naruszenie umowy?
» Spłata pożyczki po śmierci wierzyciela, prawa i obowiązki spadkobierców
» Problemy z wykonawcą programu ?Czyste Powietrze?
