Zakaz konkurencji w umowie B2B a praca dla dewelopera

Czy zakaz konkurencji w umowie B2B może obowiązywać po zakończeniu współpracy?

Co do zasady tak. W relacjach między przedsiębiorcami zakaz konkurencji jest oceniany przede wszystkim na podstawie zasady swobody umów wyrażonej w art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Strony mogą ułożyć stosunek prawny według własnego uznania, o ile treść lub cel umowy nie sprzeciwiają się ustawie, właściwości stosunku prawnego ani zasadom współżycia społecznego.

W przeciwieństwie do zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy przepisy dotyczące zwykłej umowy o świadczenie usług B2B nie ustanawiają automatycznego obowiązku wypłaty minimalnego odszkodowania. Sąd Najwyższy w orzecznictwie cywilnym dopuszczał klauzule konkurencyjne bez osobnego ekwiwalentu, zwłaszcza w umowach zawieranych między profesjonalnymi i zasadniczo równorzędnymi kontrahentami.

Nie oznacza to jednak, że każda klauzula jest bezwarunkowo skuteczna. Ocenie podlegają między innymi:

• czas trwania zakazu po rozwiązaniu umowy,
• zakres terytorialny,
• rodzaj zakazanych usług lub aktywności,
• grupa klientów objęta ograniczeniem,
• rzeczywisty interes byłego kontrahenta wymagający ochrony,
• pozycja negocjacyjna stron i sposób uzgodnienia klauzuli,
• wysokość oraz sposób naliczania kary umownej.

Dwunastomiesięczny okres zakazu nie jest sam w sobie nadmierny. Jego dopuszczalność zależy jednak od tego, czy zakres przedmiotowy i terytorialny pozostaje proporcjonalny do interesu biura nieruchomości oraz czy klauzula nie prowadzi w praktyce do nieuzasadnionego wyłączenia przedsiębiorcy z rynku.

Najpierw trzeba ustalić rodzaj umowy

Sama nazwa dokumentu nie rozstrzyga, jakie przepisy należy zastosować. Umowa określona jako współpraca B2B może być zwykłą umową o świadczenie usług, umową agencyjną, a w wyjątkowych przypadkach także stosunkiem, który mimo nazwy wykazuje cechy zatrudnienia pracowniczego.

Umowa o świadczenie usług

Jeżeli przedsiębiorca wykonywał określone czynności na rzecz biura nieruchomości, ale nie zobowiązywał się w sposób stały do pośredniczenia przy zawieraniu umów z klientami lub do zawierania ich w imieniu biura, podstawą oceny będzie najczęściej art. 750 Kodeksu cywilnego w związku z przepisami o zleceniu oraz art. 353¹ Kodeksu cywilnego.

Umowa agencyjna

Jeżeli istotą współpracy było stałe pośredniczenie przy zawieraniu umów z klientami na rzecz biura nieruchomości albo zawieranie takich umów w jego imieniu, relacja może odpowiadać umowie agencyjnej. Wtedy znaczenie ma art. 764⁶ Kodeksu cywilnego. Ograniczenie działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu umowy agencyjnej powinno być zawarte na piśmie pod rygorem nieważności, dotyczyć klientów lub obszaru geograficznego objętego działalnością agenta oraz rodzaju towarów lub usług stanowiących przedmiot umowy. Nie może trwać dłużej niż dwa lata.

Przy umowie agencyjnej odpowiednia suma pieniężna za okres zakazu jest zasadą, ale strony mogą w umowie postanowić inaczej. Dlatego wyraźny zapis, że wynagrodzenie lub odszkodowanie nie przysługuje, może być skuteczny.

Możliwy stosunek pracy mimo nazwy B2B

Jeżeli przez wiele lat praca była wykonywana osobiście, pod kierownictwem, w miejscu i czasie wyznaczanym przez drugą stronę, a przedsiębiorca nie ponosił typowego ryzyka gospodarczego, sama nazwa B2B nie wyklucza sporu o istnienie stosunku pracy. W takim wariancie zakaz konkurencji po ustaniu zatrudnienia podlegałby przepisom Kodeksu pracy i wymagałby odszkodowania w wysokości co najmniej 25% wynagrodzenia otrzymanego przed ustaniem stosunku pracy za okres odpowiadający okresowi zakazu. Taka kwalifikacja wymaga jednak dokładnej analizy sposobu wykonywania umowy, a nie tylko jej nazwy lub długości współpracy.

Czy praca u dewelopera jest działalnością konkurencyjną wobec biura nieruchomości?

Nie można odpowiedzieć wyłącznie na podstawie informacji, że nowym podmiotem jest firma deweloperska. Deweloper i biuro nieruchomości mogą działać na tym samym szeroko rozumianym rynku nieruchomości, lecz ich podstawowa działalność nie zawsze jest tożsama. Deweloper zwykle nabywa grunty, przygotowuje i realizuje inwestycje oraz sprzedaje wybudowane lokale. Biuro nieruchomości świadczy przede wszystkim usługi pośrednictwa w obrocie nieruchomościami.

Stanowisko managera ds. ekspansji polegające na wyszukiwaniu i pozyskiwaniu gruntów może być uznane za konkurencyjne, jeżeli w konkretnym przypadku prowadzi do wykonywania czynności zbliżonych do tych, które były wykonywane dla biura, kierowania oferty do tych samych klientów, pozyskiwania tych samych nieruchomości albo korzystania z tej samej bazy kontaktów i informacji handlowych.

Ryzyko naruszenia rośnie, gdy:

• poprzednia współpraca obejmowała pozyskiwanie gruntów inwestycyjnych,
• obie firmy rywalizują o te same nieruchomości lub klientów,
• nowa praca wymaga kontaktu z właścicielami nieruchomości obsługiwanymi wcześniej dla biura,
• wykorzystywane są poufne dane, strategie, stawki, plany inwestycyjne albo baza klientów byłego kontrahenta,
• klauzula wprost obejmuje pozyskiwanie nieruchomości, doradztwo inwestycyjne lub świadczenie pracy na rzecz podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną.

Ryzyko jest niższe, gdy nowa rola dotyczy wyłącznie wewnętrznej analizy inwestycyjnej i nabywania gruntów na własny rachunek dewelopera, bez pośredniczenia dla osób trzecich, bez obsługi klientów biura oraz bez wykorzystywania informacji uzyskanych w poprzedniej współpracy.

Kody PKD są tylko wskazówką. Częściowe pokrywanie się kodów działalności może mieć znaczenie dowodowe, ale nie rozstrzyga samodzielnie o konkurencyjności. Sąd bada rzeczywistą działalność stron i rzeczywiste czynności wykonywane przez osobę objętą zakazem.

Znaczenie terytorium i siedziby nowej firmy

Jeżeli umowa wyłącza spod zakazu województwo małopolskie, sama siedziba dewelopera w tym województwie nie zapewnia pełnego bezpieczeństwa. Zwykle znaczenie ma obszar, na którym faktycznie wykonywana jest działalność objęta zakazem, a nie adres siedziby nowego pracodawcy lub kontrahenta.

Jeżeli manager ds. ekspansji ma pozyskiwać grunty w województwach dolnośląskim, opolskim, wielkopolskim lub lubuskim, może to zostać potraktowane jako działanie na terytorium objętym klauzulą. Ocena zależy jeszcze od tego, czy pozyskiwanie gruntów mieści się w przedmiotowej definicji działalności konkurencyjnej.

Praktycznym rozwiązaniem może być pisemne ograniczenie obowiązków w nowej umowie. Dokument powinien wskazywać, że do czasu wygaśnięcia zakazu dana osoba:

• nie prowadzi projektów na terytorium objętym zakazem,
• nie kontaktuje się z określonymi klientami lub właścicielami nieruchomości,
• nie bierze udziału w transakcjach pozostających w bezpośredniej konkurencji z byłym biurem,
• nie wykorzystuje żadnych poufnych informacji z poprzedniej współpracy.

Takie ograniczenie nie daje całkowitej gwarancji w razie niejasnej klauzuli, ale może istotnie zmniejszyć ryzyko i ułatwić wykazanie, że umowa była wykonywana poza zakresem zakazu.

Zakaz konkurencji bez odszkodowania

W zwykłej relacji B2B brak odszkodowania nie powoduje automatycznie nieważności zakazu. Sąd Najwyższy przyjmował, że w umowach między przedsiębiorcami klauzula bez osobnego ekwiwalentu może mieścić się w granicach swobody kontraktowej. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, w której strony świadomie negocjowały warunki, a zakaz chroni rzeczywisty interes gospodarczy, na przykład bazę klientów, poufne informacje lub know-how.

Jednocześnie nie można wykluczyć zarzutu nieważności albo częściowej nieskuteczności, gdy zakaz jest wyjątkowo szeroki, nieprecyzyjny, długotrwały, pozbawiony uzasadnionego celu lub został narzucony z wykorzystaniem znacznej przewagi kontraktowej. Znaczenie może mieć również to, czy klauzula faktycznie uniemożliwia wykonywanie zawodu na całym realnym rynku.

Wieloletnia, nawet dziewiętnastoletnia współpraca sama w sobie nie unieważnia zakazu. Może jednak wpływać na ocenę okoliczności sprawy: dostępu do poufnych informacji, pozycji negocjacyjnej stron, stopnia zależności ekonomicznej i rzeczywistej dolegliwości ograniczenia.

Kara umowna za naruszenie zakazu

Zakaz konkurencji jest zobowiązaniem niepieniężnym, dlatego strony mogą zabezpieczyć go karą umowną na podstawie art. 483 Kodeksu cywilnego. Dochodzący kary powinien wykazać istnienie ważnego zobowiązania, zdarzenie stanowiące jego naruszenie oraz podstawę naliczenia kary zgodną z umową.

Brak szkody nie wyłącza automatycznie roszczenia o karę umowną. Może jednak mieć znaczenie przy jej miarkowaniu. Zgodnie z art. 484 § 2 Kodeksu cywilnego dłużnik może żądać zmniejszenia kary, jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane albo kara jest rażąco wygórowana.

Przy ocenie, czy kara jest rażąco wygórowana, sąd może uwzględnić między innymi:

• relację kary do wynagrodzenia uzyskiwanego z umowy,
• rozmiar szkody lub brak istotnej szkody,
• czas i zakres naruszenia,
• stopień winy,
• korzyść uzyskaną przez naruszającego,
• uzasadniony interes wierzyciela,
• to, czy kara jest naliczana za każde pojedyncze zdarzenie.

Miarkowanie nie następuje automatycznie. Osoba pozwana o zapłatę powinna wyraźnie zgłosić taki zarzut i przedstawić dowody pozwalające ocenić wysokość kary.

Jak ograniczyć ryzyko przed rozpoczęciem pracy u dewelopera?

Najbezpieczniej działać przed podjęciem czynności na obszarze objętym zakazem. W praktyce warto:

1. ustalić, czy umowa była zwykłą umową o świadczenie usług, umową agencyjną czy stosunkiem wykazującym cechy zatrudnienia pracowniczego,
2. przeanalizować dokładną definicję konkurenta i działalności konkurencyjnej,
3. porównać dotychczasowe i nowe obowiązki, klientów, rodzaje nieruchomości oraz terytorium działania,
4. sprawdzić czas obowiązywania zakazu i sposób jego liczenia,
5. ustalić wysokość kary oraz każde zdarzenie, które zgodnie z umową uruchamia jej naliczenie,
6. uzyskać pisemne zwolnienie z zakazu albo zgodę na określony zakres nowej aktywności,
7. wprowadzić do nowej umowy ograniczenia terytorialne i przedmiotowe obowiązków,
8. zachować dokumentację potwierdzającą, że nie wykorzystywano poufnych informacji byłego kontrahenta.

W porozumieniu z byłym biurem warto precyzyjnie wymienić dozwolone czynności, terytorium i okres zwolnienia. Ogólna zgoda na pracę u dewelopera może być niewystarczająca, jeżeli później powstanie spór co do konkretnych projektów.

FAQ

Czy zakaz konkurencji B2B bez odszkodowania jest nieważny?

Nie. W relacji cywilnoprawnej między przedsiębiorcami brak odszkodowania nie powoduje automatycznie nieważności. Trzeba ocenić cały zakres zakazu, cel gospodarczy, pozycję stron i okoliczności zawarcia umowy.

Czy deweloper zawsze jest konkurentem biura nieruchomości?

Nie. O konkurencyjności decyduje rzeczywiste pokrywanie się działalności, rynku, klientów i usług. Sama obecność obu firm w branży nieruchomości nie wystarcza.

Czy liczy się siedziba nowego pracodawcy?

Zwykle ważniejszy jest faktyczny obszar wykonywania czynności. Siedziba w województwie wyłączonym z zakazu nie chroni, jeżeli projekty są prowadzone na terytorium objętym klauzulą.

Czy pokrywające się kody PKD oznaczają naruszenie zakazu?

Nie automatycznie. Kody PKD mogą być dowodem pomocniczym, ale sąd powinien badać rzeczywistą działalność i konkretne obowiązki.

Czy dziewiętnastoletnia współpraca osłabia zakaz konkurencji?

Sama długość współpracy nie powoduje nieważności klauzuli. Może jednak mieć znaczenie przy ocenie dostępu do informacji, zależności ekonomicznej, pozycji negocjacyjnej i proporcjonalności ograniczenia.

Czy można obniżyć karę umowną?

Tak. Jeżeli kara jest rażąco wygórowana albo zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane, można żądać jej miarkowania na podstawie art. 484 § 2 Kodeksu cywilnego.

Czy były kontrahent może zwolnić z zakazu?

Tak, jeżeli strony zawrą odpowiednie porozumienie. Dla bezpieczeństwa powinno ono mieć formę pisemną i dokładnie wskazywać dozwolone czynności, terytorium oraz okres zwolnienia.

Podsumowanie

Praca u dewelopera na stanowisku managera ds. ekspansji nie jest automatycznie naruszeniem zakazu konkurencji wobec biura nieruchomości. Ryzyko zależy od faktycznych obowiązków, grupy klientów, rodzaju pozyskiwanych nieruchomości, terytorium oraz możliwości wykorzystania informacji zdobytych podczas wcześniejszej współpracy.

Dwunastomiesięczny zakaz bez odszkodowania może być skuteczny w relacji B2B, ale jego ważność i zakres zawsze trzeba oceniać na tle całej umowy. Szczególnie istotne jest ustalenie, czy relacja miała charakter zwykłej umowy o świadczenie usług, umowy agencyjnej czy faktycznie stosunku pracy. Przed rozpoczęciem działań w województwach objętych zakazem warto uzyskać pisemne zwolnienie albo jednoznacznie ograniczyć zakres nowych obowiązków.

Źródła:

Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, tekst jednolity ogłoszony w Dz.U. z 2026 r. poz. 795 – ELI; ISAP – akt pierwotny.

Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy, tekst jednolity ogłoszony w Dz.U. z 2025 r. poz. 277 z późniejszymi zmianami – ELI.

Wyrok Sądu Najwyższego z 5 grudnia 2013 r., V CSK 30/13 – treść orzeczenia.

Wyrok Sądu Najwyższego z 23 czerwca 2017 r., I CSK 634/16 – treść orzeczenia.

Wyrok Sądu Najwyższego z 5 marca 2019 r., II CSK 58/18 – treść orzeczenia.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.