Jeśli masz otrzymaną umowę i nie jesteś pewien, czy chroni Twoje interesy – skonsultuj ją z nami. Przeanalizujemy zapisy, wskażemy ryzyka i zaproponujemy konkretne zmiany chroniące Twoją odpowiedzialność i prawa.
Współpraca B2B z klauzulą poufności
• Data: 2025-08-26 • Autor: Marcelina Mazurkiewicz
Proszę o dokonanie analizy umowy o współpracy B2B i umowy o zachowaniu poufności. Obie umowy są wymagane przez jedną firmę programistyczną, aby rozpocząć współpracę. Chcę się przygotować na każdą możliwą negatywną ewentualność, gdyż niepokoi mnie to, że jako przedsiębiorca odpowiadam całym swoim majątkiem. Proszę zwrócić uwagę na to, że firma zastrzega sobie różne prawa również po ustaniu współpracy. Firma jest raczej otwarta na zmiany zapisów w umowie czy dodanie nowych zapisów.
.jpg)
Poniżej przedstawiam wyniki analizy przesłanych przez Pana umów:
Umowa o współpracy
Wskazanie, że przedmiotem umowy są inne usługi określane przez Strony na bieżąco może rodzić nieporozumienia. Należy wprowadzić mechanizm, według którego te inne usługi będą zlecane mailowo. Pozostaje kwestia, czy za te inne usługi będzie dodatkowe wynagrodzenie, czy nie?
Propozycja zapisu:
„Każdorazowo, gdy Zlecający zleci Wykonawcy wykonanie innej usługi niż realizacja zadań związanych z tworzeniem modułów (…), ustalenia dotyczące usług będą dokonywane za pośrednictwem poczty e -mail. Przyjmuje się, że inna usługa została zlecona w momencie, gdy Wykonawca potwierdzi otrzymanie zlecenia na inną usługę”.
Zmiana osób do kontaktu nie wymaga aneksu do umowy, ale warto zaproponować, żeby taka zmiana była określana np. mailowo ze wskazaniem, od kiedy obowiązuje oraz np. z potwierdzeniem odczytania e-maila. Uniknie Pan w ten sposób sytuacji, że przeoczy Pan zmianę osoby do kontaktu i tym samym np. będzie się kontaktował z nieodpowiednią osobą w pilnej sprawie
Skoro świadczenie usług ma się odbywać w siedzibie Zamawiającego, brak informacji o preferowanych godzinach, w jakich świadczenie usług ma się odbywać.
Część dotycząca praw autorskich jest dość standardowa przy takich umowach, jednak proszę zwrócić uwagę, w są wymienione pola eksploatacji utworów, które Pan stworzy, i ich zakres jest dość duży. Pola eksploatacji są to sposoby korzystania z utworu. Nie znam dokładnie charakterystyki usług, które Pan będzie świadczył, ale np. pkt. j zakłada możliwość tworzenia i sprzedaży gadżetów na podstawie utworów, które Pan stworzy. Jeśli Pana usługą jest programowanie to być może Pana tonie dotyczy, ale takie postanowienie umowne tworzy sytuację, gdzie Pan np. stworzy postać, prawa autorskie będą po stronie Zamawiającego. Postać stanie się bardzo popularna, a gadżety przyniosą duże zyski, z których Pan nic nie będzie miał.
Tak jak Pan pisał, z zapisu z § 7 wynika odpowiedzialność po Pana stronie za szkodę, jaką wyrządzi Pan w związku ze świadczeniem usług. Taka odpowiedzialność oznacza, że może Pan odpowiadać za wyrządzone szkody, ale także za korzyści, jakie Zamawiający utracił przez Pana błąd.
Skoro są możliwości negocjacji umowy, należy spróbować ograniczyć odpowiedzialność. Może to być ograniczone kwotowo, np. że odpowiada Pan do wysokości odpowiadającej wielokrotności wynagrodzenia. Należałoby ograniczyć tę odpowiedzialność. Tutaj można negocjować albo całkowite ograniczenie np. poprzez dodanie w umowie postanowienia:
„Strony ustalają, że Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za szkody pośrednie, w tym utracone korzyści, utratę zysków oraz innych szkód wynikające z ar t.361 § 2 Kodeksu cywilnego” – takie postanowienie umowne wyeliminuje możliwość dochodzenia od Pana odszkodowania nie tylko za szkodę, ale także za utracone korzyści. Jest to najpełniejsze zabezpieczenie.
Jeśli druga strona nie zgodzi się, można negocjować ograniczenie kwotowe tej odpowiedzialności, np.:
„Ograniczenie odpowiedzialności Wykonawcy ogranicza się jedynie do szkód bezpośrednich, możliwych do udokumentowania, które nie przekraczają kwoty oznaczonej jako miesięczne wynagrodzenie określone w paragrafie” – wtedy Zamawiający może np. zaproponować żeby było to 3 x miesięczne wynagrodzenie, Pan w odpowiedzi może zaoponować 2 x miesięczne wynagrodzenie.
Zakaz konkurencji jest dość standardowy, ale proszę się zastanowić, czy np. zakaz wykorzystywania efektów współpracy nie będzie dla Pana zbyt dużym ograniczeniem.
„Sąd powszechny według siedziby Zamawiającego” takie postanowienie wskazuje, że każda sprawa, jaka odbędzie się w sądzie, jeśli będzie taka konieczność, będzie w sądzie właściwym dla siedziby Zamawiającego. Taki zapis jest wygodny dla Zamawiającego, zwłaszcza, jeśli mają siedzibę oddaloną od miejsca Pana zamieszkania. Np. jeśli będą chcieli Pana pozwać, powinni według przepisów zrobić to w sądzie właściwym dla siedziby Pana firmy, co może być daleko, rodzić dodatkowe koszty. Z takim zapisem będą mogli Pana pozwać w swoim mieście i wtedy to Pan będzie miał problem z dojazdem do sądu itd. Jeśli Pana siedziba jest oddalona od siedziby Zamawiającego, można negocjować wykreślenie tego (przez postawienie kropki po słowach rozwiązania polubowne).
Umowa o zachowaniu poufności:
Niepokojące jest, że umowa pokrywa się z zakresem § 5 umowy o współpracy w kwestii zatrudniania pracowników drugiej strony. Tutaj jest mowa o zatrudnianiu, a w umowie o współpracy o kaptowaniu, czyli więc można to rozumieć jednoznacznie. Proponuję zapytać, jaką relację ma postanowienie § 5 umowy o współpracy do § 6, gdyż może należy doprecyzować zapis. Gdyby chodziło o zatrudnianie Pana pracowników, dla Pana korzystne będzie tak szerokie określenie odpowiedzialności. Poza tym umowa jest standardowa.
Przykłady
Programista i „dodatkowe zadania” bez dopłat
Tomasz podpisał umowę o współpracy jako freelancer IT. Po kilku tygodniach klient zaczął przesyłać zadania niezwiązane z pierwotnym zakresem prac – bez informacji o dodatkowym wynagrodzeniu. Brak jednoznacznego zapisu o formie zlecania „innych usług” doprowadził do sporu, który Tomasz przegrał, bo klient twierdził, że wszystko było w ramach stawki.
Grafik przekazał prawa, klient zarobił na gadżetach
Anna, graficzka, stworzyła postać do kampanii marketingowej. Umowa przewidywała szerokie przeniesienie praw autorskich, łącznie z prawem do tworzenia i sprzedaży gadżetów. Po sukcesie kampanii klient zarobił spore pieniądze na sprzedaży maskotek, a Anna – zgodnie z umową – nie miała prawa do udziału w zyskach.
Freelancer musi jechać na rozprawę 400 km od domu
Marek, copywriter, został pozwany przez zleceniodawcę w sprawie szkody wizerunkowej. Mimo że siedziba jego działalności była w Krakowie, musiał stawić się w sądzie w Szczecinie – zgodnie z zapisem „sąd właściwy według siedziby Zamawiającego”, którego nie zauważył w umowie i nie negocjował.
Podsumowanie
Umowy o współpracy i poufności, choć często mają standardowy charakter, mogą zawierać postanowienia, które niosą realne ryzyko finansowe lub organizacyjne dla wykonawcy – np. brak doprecyzowania zakresu usług, szerokie przeniesienie praw autorskich, niekorzystna odpowiedzialność czy zapis o sądzie odległym od miejsca zamieszkania. Kluczowe jest uważne czytanie i negocjowanie kluczowych zapisów jeszcze przed podpisaniem umowy.
Oferta porad prawnych
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
.jpg "Udostępnienie mieszkania przed sprzedażą ? jak się zabezpieczyć prawnie?")
.jpg "Nielegalna zmiana stanowiska pracy przez pracodawcę")
prawnicy z dużym doświadczeniem
Zapytaj prawnika
NAJNOWSZE
Zadaj pytanie »
» Cesja praw z rękojmi po darowiźnie mieszkania, odpowiedzialność dewelopera
» Czy przysługuje odszkodowanie za opóźnione przyłączenie do sieci energetycznej
» Zakaz konkurencji po latach współpracy – czy praca dla dewelopera to już naruszenie umowy?
» Spłata pożyczki po śmierci wierzyciela, prawa i obowiązki spadkobierców
» Problemy z wykonawcą programu ?Czyste Powietrze?
