Niewykonanie prac wykończeniowych po sprzedaży domu

Czy można zmusić sprzedawcę do dokończenia prac?

Jeżeli sprzedawca lub powiązana z nim spółka zobowiązała się w akcie notarialnym albo w odrębnej umowie do wykonania konkretnych prac, nabywca może żądać prawidłowego wykonania tego zobowiązania. Podstawą jest przede wszystkim treść zawartych umów oraz ogólne zasady wykonywania zobowiązań, w tym art. 354 i art. 471 Kodeksu cywilnego.

Najpierw trzeba rozdzielić dwa źródła obowiązków: zobowiązanie do wykonania dodatkowych prac wykończeniowych oraz zobowiązanie do usunięcia usterek wymienionych w akcie sprzedaży. Każde z nich może mieć inną datę wymagalności, podstawę odpowiedzialności i termin przedawnienia.

W zależności od dokumentów i aktualnego stanu prac nabywca może rozważyć:

• żądanie wykonania dokładnie wskazanych robót lub usunięcia usterek;
• żądanie zapłaty kary umownej, jeżeli przewiduje ją umowa i wystąpiło opisane w niej zdarzenie;
• żądanie odszkodowania za koszt doprowadzenia domu do stanu zgodnego z umową;
• uzyskanie zgody sądu na wykonanie zastępcze na koszt dłużnika na podstawie art. 480 Kodeksu cywilnego;
• odstąpienie od umowy, jeżeli istnieje podstawa umowna lub ustawowa i zostały spełnione wymagane warunki.

Wybór roszczenia powinien uwzględniać możliwość faktycznego wykonania prac, zachowanie wykonawcy, treść klauzul dotyczących kar i odstąpienia oraz ryzyko przedawnienia.

Najpierw ustal, czy to roboty budowlane, remont czy dzieło

Nazwa wpisana w umowie nie przesądza o jej kwalifikacji. Liczy się rzeczywisty zakres prac, ich rozmiar, związek z procesem budowlanym, istnienie projektu, sposób organizacji robót oraz obowiązki inwestora i wykonawcy.

Umowa o roboty budowlane dotyczy co do zasady większego, zorganizowanego przedsięwzięcia wykonywanego zgodnie z projektem i zasadami wiedzy technicznej. Do remontu budynku lub budowli odpowiednio stosuje się przepisy o robotach budowlanych. Prostsze, samodzielne prace, takie jak wykonanie pojedynczego elementu wyposażenia lub niewielkiego rezultatu, mogą zostać uznane za umowę o dzieło.

To rozróżnienie ma zasadnicze znaczenie dla przedawnienia. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego roszczenia z umowy o roboty budowlane przedawniają się według art. 118 Kodeksu cywilnego. Dwuletni termin z art. 646 Kodeksu cywilnego odnosi się do umowy o dzieło i nie może być stosowany automatycznie tylko dlatego, że przedmiotem umowy były prace wykończeniowe.

Przed podpisaniem umowy warto dokładnie sprawdzić zakres świadczeń, harmonogram, odbiory i zabezpieczenia. Pomocna może być także analiza umowy zakupu mieszkania przed podpisaniem aktu notarialnego.

Kara umowna za niewykonanie albo opóźnienie

Jeżeli umowa przewiduje karę w wysokości 10% wynagrodzenia, trzeba sprawdzić, za jakie zdarzenie została zastrzeżona: opóźnienie, zwłokę, niewykonanie całości, odstąpienie od umowy czy nieusunięcie wad. Kara może być naliczona wyłącznie po spełnieniu warunków określonych w klauzuli.

Wierzyciel co do zasady nie musi wykazywać wysokości szkody, aby żądać kary umownej, ale powinien udowodnić wystąpienie zdarzenia, z którym umowa łączy jej naliczenie. Dłużnik może natomiast żądać zmniejszenia kary, jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane albo kara jest rażąco wygórowana.

Odszkodowania przewyższającego karę umowną można żądać tylko wtedy, gdy strony dopuściły to w umowie. Nie należy też automatycznie łączyć kary za niewykonanie z żądaniem wykonania prac albo z odstąpieniem od umowy. Dopuszczalność kumulacji zależy od konstrukcji klauzuli i rodzaju naruszenia.

Zobacz również: kiedy można naliczyć karę umowną za naruszenie umowy.

Usunięcie usterek zapisanych w akcie notarialnym

Jeżeli w akcie notarialnym sprzedawca zobowiązał się do usunięcia konkretnie wymienionych usterek w oznaczonym terminie, jest to samodzielne zobowiązanie umowne. Nabywca może powoływać się na jego niewykonanie niezależnie od tego, czy równolegle przysługują mu uprawnienia z rękojmi.

W przypadku nieruchomości sprzedanej w 2021 r. sprzedawca odpowiadał z tytułu rękojmi, jeżeli wada fizyczna została stwierdzona przed upływem pięciu lat od wydania nieruchomości. Terminy wykonywania poszczególnych uprawnień z rękojmi są jednak odrębne od terminów roszczeń odszkodowawczych i roszczeń wynikających z wyraźnego zobowiązania zawartego w akcie notarialnym. Dlatego trzeba ustalić datę wydania domu, datę wykrycia i zgłoszenia każdej wady oraz dokładną treść aktu.

Oświadczenie kupującego, że zna stan budynku, nie zawsze zwalnia sprzedawcę z obowiązku wykonania później wyraźnie przyjętych prac. Może jednak wpływać na ocenę uprawnień z rękojmi, zwłaszcza w odniesieniu do wad znanych kupującemu w chwili zawarcia umowy. Decydujący jest pełny zapis aktu, a nie pojedyncze zdanie wyrwane z kontekstu.

Przedawnienie roszczeń z umowy o prace

Najpoważniejszy błąd polegałby na przyjęciu, że wszystkie roszczenia z dodatkowej umowy wygasły po dwóch latach. Taki termin może mieć zastosowanie, jeżeli umowa jest umową o dzieło. Wówczas art. 646 Kodeksu cywilnego liczy termin od dnia oddania dzieła, a gdy dzieło nie zostało oddane, od dnia, w którym zgodnie z umową miało być oddane.

Jeżeli jednak umowa ma cechy umowy o roboty budowlane albo remontu, stosuje się terminy ogólne z art. 118 Kodeksu cywilnego. Dla roszczenia konsumenta niezwiązanego z jego działalnością gospodarczą jest to co do zasady sześć lat, a dla roszczeń związanych z działalnością gospodarczą trzy lata. Gdy termin wynosi co najmniej dwa lata, jego koniec przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego.

Przykładowo, gdy obowiązek konsumencki wynikający z umowy o roboty budowlane stał się wymagalny 31 sierpnia 2021 r., sześcioletni termin może zakończyć się 31 grudnia 2027 r. Nie jest to jednak uniwersalna data dla całej sprawy. Kara umowna, odszkodowanie, wykonanie prac i usunięcie usterek mogą stać się wymagalne w innych momentach.

Samo wysłanie wezwania do wykonania umowy lub zapłaty nie przerywa biegu przedawnienia. Znaczenie mogą mieć między innymi wniesienie pozwu, uznanie roszczenia przez dłużnika lub prawidłowo podjęta procedura mediacyjna, ale skutki każdej czynności trzeba ocenić na podstawie jej treści i daty.

Jak przygotować skuteczne wezwanie przedsądowe?

Wezwanie powinno być konkretne i oparte na dokumentach. Zamiast ogólnego żądania dokończenia domu należy wskazać każde niewykonane świadczenie, podstawę umowną i oczekiwany sposób naprawienia naruszenia.

1. Oznacz strony, umowę, aneksy i akt notarialny.
2. Wymień niewykonane prace oraz nieusunięte usterki, najlepiej w numerowanej tabeli lub załączniku.
3. Wskaż terminy wynikające z umów i wyznacz odpowiedni termin końcowy na wykonanie.
4. Zażądaj pisemnego harmonogramu i terminu oględzin albo odbioru.
5. Nalicz karę umowną tylko wtedy, gdy są spełnione przesłanki konkretnej klauzuli.
6. Zastrzeż dochodzenie odszkodowania, wykonania zastępczego i kosztów postępowania.
7. Wyślij pismo w sposób pozwalający udowodnić jego treść i doręczenie.

Do akt sprawy należy zachować umowy, aneksy, protokoły odbioru, zdjęcia i nagrania, korespondencję, kosztorysy, oferty innych wykonawców oraz potwierdzenia doręczeń. Przy sporze technicznym przydatna bywa prywatna opinia specjalisty, choć w sądzie może być potrzebny dowód z opinii biegłego.

Zobacz również: co powinna zawierać umowa na wykonanie robót.

Pozew, opłata sądowa i wykonanie zastępcze

Jeżeli wykonawca nadal odmawia działania, nabywca może wystąpić z pozwem. W zależności od celu sprawy żądanie może dotyczyć wykonania określonych czynności, zapłaty kary umownej, odszkodowania, kosztów wykonania zastępczego albo kilku roszczeń połączonych w sposób prawnie dopuszczalny.

Przy roszczeniu majątkowym opłata od pozwu zależy od wartości przedmiotu sporu. Gdy wartość przekracza 20 000 zł, opłata stosunkowa wynosi 5% tej wartości, nie więcej niż 200 000 zł. Przy wartości 65 000 zł opłata wynosi więc 3250 zł. Do kosztów mogą dojść zaliczka na biegłego i wynagrodzenie pełnomocnika.

Wartość przedmiotu sporu nie zawsze odpowiada pełnej cenie domu ani całemu wynagrodzeniu z umowy. Przy żądaniu wykonania prac powinna odzwierciedlać wartość interesu majątkowego, którego powód dochodzi, na przykład uzasadniony koszt niewykonanych robót.

Jeżeli czynność może wykonać inna firma, praktycznym rozwiązaniem może być wykonanie zastępcze. Art. 480 Kodeksu cywilnego pozwala w razie zwłoki żądać upoważnienia przez sąd do wykonania czynności na koszt dłużnika. W wypadkach nagłych przepisy dopuszczają działanie bez wcześniejszego upoważnienia, ale skorzystanie z tej możliwości wymaga ostrożnej oceny i dobrego udokumentowania konieczności oraz kosztów.

Najczęstsze pytania

Czy sąd może nakazać wykonawcy dokończenie prac?

Tak, żądanie wykonania zobowiązania jest możliwe, jeżeli obowiązek jest dostatecznie precyzyjny i nadal może zostać wykonany. W praktyce trzeba jednak ocenić, czy skuteczniejsze będzie żądanie wykonania zastępczego lub zapłaty kosztów innej firmy.

Czy wezwanie przedsądowe przerywa przedawnienie?

Nie. Zwykłe wezwanie do wykonania prac lub zapłaty nie przerywa biegu przedawnienia. Nie należy odkładać pozwu tylko dlatego, że strony prowadzą korespondencję lub negocjacje.

Czy można żądać kary umownej i dokończenia prac?

Zależy to od treści klauzuli. Kara za zwłokę może być łączona z żądaniem wykonania, natomiast kara za niewykonanie lub odstąpienie wymaga osobnej analizy. Nie każda kara może być dochodzona łącznie z każdym innym roszczeniem.

Czy dwuletnie przedawnienie zawsze dotyczy prac wykończeniowych?

Nie. Dwuletni termin z art. 646 Kodeksu cywilnego dotyczy umowy o dzieło. Jeżeli umowa jest umową o roboty budowlane albo remontem, stosuje się terminy ogólne z art. 118 Kodeksu cywilnego.

Czy można od razu zatrudnić inną firmę i obciążyć wykonawcę kosztami?

Nie zawsze. Zasadą jest uzyskanie upoważnienia sądu do wykonania zastępczego na koszt dłużnika. Działanie bez takiego upoważnienia jest przewidziane dla wypadków nagłych, dlatego wymaga szczególnej ostrożności i dowodów potwierdzających pilność.

Podsumowanie

Nabywca domu nie musi ograniczać się do kolejnych próśb kierowanych do sprzedawcy lub dewelopera. Może dochodzić wykonania prac, usunięcia usterek, kary umownej, odszkodowania albo wykonania zastępczego, ale powinien dobrać roszczenie do treści dokumentów i kwalifikacji umowy.

W sprawach rozpoczętych w 2021 r. szczególne znaczenie ma przedawnienie. Nie wolno automatycznie przyjmować dwuletniego terminu dla robót budowlanych, ale nie można też zakładać, że każde roszczenie będzie aktualne przez sześć lat. Najbezpieczniej sporządzić chronologię wszystkich obowiązków i niezwłocznie podjąć czynność, która rzeczywiście zabezpiecza roszczenie.

Źródła:

• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, tekst jednolity ogłoszony w Dz.U. z 2026 r. poz. 795.
• Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, tekst jednolity ogłoszony w Dz.U. z 2026 r. poz. 468.
• Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, tekst jednolity ogłoszony w Dz.U. z 2025 r. poz. 1228.
• Postanowienie Sądu Najwyższego odnoszące się do terminu przedawnienia roszczeń z umowy o roboty budowlane i uchwały III CZP 63/01.
• Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2022 r., II CSKP 59/22, dotyczący kary umownej i jej miarkowania.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.