Sprzedaż udziałów w spółce z o.o., jak zabezpieczyć sprzedającego, na co uważać w umowie
• Data: 2026-03-18 • Autor: Paulina Olejniczak-Suchodolska
Zwracam się z prośbą o pomoc w ocenie i poprawieniu umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o., tak aby właściwie zabezpieczała stronę sprzedającą. Znalazłem podmiot, który chce przejąć spółkę za ustaloną kwotę ryczałtową, a w rozmowach telefonicznych zapewniano mnie, że po sprzedaży udziałów przestanę ponosić odpowiedzialność za sprawy spółki i „pozbędę się problemu”.
Spółkę prowadzę wspólnie z drugim wspólnikiem, mamy po 50% udziałów. Spółka prowadziła sprzedaż internetową w modelu dropshippingu, ale faktycznie nie działa od dłuższego czasu. Pojawiły się problemy z obsługą księgową: są braki w dokumentacji oraz deklaracjach podatkowych, a dodatkowo narosło zadłużenie z tytułu nieopłaconych faktur za usługi księgowe.
Na jednym z rachunków bankowych widnieje saldo ujemne, a część środków została zajęta przez urząd skarbowy, mimo że w mojej ocenie podatki były regulowane zgodnie z informacjami otrzymywanymi od biura rachunkowego. Dodatkowo od kilku lat toczy się sprawa gospodarcza dotycząca reklamacji sprzedanego towaru o niewielkiej wartości, obecnie na etapie po wniesieniu apelacji.
Chcę mieć pewność, że umowa sprzedaży udziałów nie zawiera zapisów, które narażą mnie na odpowiedzialność po transakcji (np. w zakresie postępowań, zobowiązań, dokumentacji czy ewentualnych roszczeń nabywcy), a także chcę poznać koszt usługi polegającej na analizie i zaproponowaniu zmian do umowy.
.jpg)
Udział drugiego wspólnika w umowie
Skoro spółkę tworzy nie tylko Pan, lecz także drugi wspólnik, a jego udziały również mają zostać kupione, to albo należy dodać go jako stronę do tej umowy, albo musi on zawrzeć drugą umowę tożsamą co do treści.
Rozbieżność w cenie sprzedaży udziałów
W umowie cenę ustalono na 1 zł, a nie – jak Pan wskazuje – na 5000 zł.
Przekazanie dokumentów spółki
W zakresie zapisu: „Strony odrębnie uzgodnią termin i formę przekazania nabywcy dokumentów spółki” należy od razu wskazać w umowie, aby nie było wątpliwości, o jakie dokumenty chodzi. Najlepiej załączyć je do umowy i wskazać, że nabywca oświadcza, iż zostały mu wydane w dniu podpisania umowy, wymieniając je jako spis załączników.
Ryzykowne oświadczenia o braku obciążeń i zajęć udziałów
Co do zapisu, w którym oświadcza Pan, że:
a) udziały w spółce nie są przedmiotem ograniczonych praw rzeczowych na rzecz osób trzecich lub podmiotów trzecich,
b) udziały w spółce nie są przedmiotem jakichkolwiek zajęć na rzecz osób lub podmiotów trzecich,
zalecana jest ostrożność.
Skoro toczą się postępowania sądowe i występują problemy z fiskusem, może okazać się, że jednak są objęte zajęciem. Zalecane jest albo usunięcie tych zapisów, albo dodanie, że na dzień zawarcia umowy oświadcza Pan powyższe według swojej najlepszej wiedzy.
Postępowania podatkowe i ryzyko odstąpienia od umowy
Co do Pana oświadczenia: „Przeciwko spółce nie toczy się żadne postępowanie podatkowe, karno-skarbowe lub karne, postępowanie takie nie toczy się również przeciwko członkom zarządu spółki w związku z pełnieniem przez nich funkcji w spółce” – zapis ten powinien zostać usunięty.
Należy wręcz dodać, jakie postępowania się toczą, a nabywca powinien oświadczyć, że jest mu to wiadome, zna przedmiot sporów i spraw i mimo to zawiera umowę. Inaczej nabywca w każdym momencie od umowy odstąpi albo wystąpi z odszkodowaniem, wskazując, że złożył Pan oświadczenie niezgodne z prawdą (w rozdziale III § 5).
Składniki majątkowe spółki i ryzyko roszczeń nabywcy
Co do Pana oświadczenia: „Nie posiada żadnych składników majątkowych” – nie ma Pan tu pewności i powinno to być wyraźnie wskazane, że dokumentacja może wskazywać co innego, ale fizycznie towaru i mienia sprzedawca nie ma.
W rozdziale III nabywca powinien zrzec się roszczeń z powodu ujawnionych niezgodności (kiedykolwiek w czasie).
Kluczowe braki w umowie, zrzeczenie roszczeń, rękojmia
Dalej, w rozdziale III § 5 brakuje wyraźnego oświadczenia, że nabywca zna sytuację finansową spółki, toczące się postępowania, braki w dokumentacji, możliwe nieścisłości w towarze, a mimo to zrzeka się wszelkich roszczeń z tego tytułu względem sprzedawcy, w tym z tytułu rękojmi czy odpowiedzialności odszkodowawczej.
Zalecane jest też dodać w tym rozdziale, że nabywca wstąpi w miejsce zbywcy do toczących się postępowań i procesów, w tym tych znanych wskazanych w umowie, jak i jakichkolwiek innych, i nie będzie wysnuwał roszczeń wobec sprzedawcy z tego tytułu na jakiejkolwiek podstawie prawnej, ponieważ znana mu jest sytuacja spółki, w tym sprawy w toku oraz sprawy mogące wyniknąć z uwagi na problemy związane z nierzetelnością obsługi podatkowo-rachunkowej przez biuro rachunkowe.
Nadto zalecane jest dodać w § 5 rozdziału III zapis, że strony wyłączają rękojmię.
Skutki nieprawdziwych oświadczeń w umowie
Umowa, którą Pan przesłał, po prostu nie odzwierciedla prawdy, a więc powoduje ryzyka, że nabywca może:
a) odstąpić od niej,
b) żądać odszkodowania,
c) domagać się wstąpienia do procesów,
d) zawiadomić organy ścigania o oszustwie.
Forma sprzedaży udziałów i obowiązki po transakcji
Należy pamiętać, że zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Niezachowanie tej formy będzie skutkowało nieważnością umowy sprzedaży udziałów lub przewidującej zbycie udziałów w innej formie.
Po zawarciu umowy sprzedaży udziałów konieczne jest również zawiadomienie spółki o zmianie wspólnika lub wspólników (zarząd spółki po otrzymaniu tej informacji aktualizuje księgę udziałów), a następnie złożenie przez spółkę wniosku aktualizacyjnego do Krajowego Rejestru Sądowego.
Jeśli umowa spółki wskazuje, że na zbycie potrzebna jest zgoda wspólników, to należy ją do umowy załączyć – zwłaszcza że oświadcza Pan, iż taką zgodę posiada.
Podatek PCC i podatek dochodowy
Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się również z koniecznością zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych oraz złożenia deklaracji PCC-3 do urzędu skarbowego w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży przez byłego wspólnika lub wspólników.
Ponadto sprzedawca udziałów w spółce będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego z tytułu uzyskanej ceny. Dlatego udziały należy wycenić rynkowo, aby fiskus nie zarzucił zaniżania wyceny celem zaniżania zobowiązań podatkowych.
Zbycie udziałów a funkcja członka zarządu
Warto również zwrócić uwagę, czy wspólnik dokonujący zbycia udziałów nie był także członkiem zarządu spółki. Pomimo zawarcia umowy sprzedaży udziałów mandat członka zarządu nie wygasa i konieczne jest podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania byłego wspólnika z pełnienia tej funkcji (o ile sam wcześniej nie złoży rezygnacji).
Podsumowanie
W przedstawionej sytuacji kluczowe jest dopasowanie treści umowy do rzeczywistego stanu spółki, ponieważ obecne zapisy mogą być sprzeczne z faktami i narazić sprzedającego na odpowiedzialność. W umowie powinny znaleźć się jasne informacje o postępowaniach, brakach w dokumentacji i ryzykach podatkowych oraz jednoznaczne oświadczenia nabywcy o świadomości sytuacji i zrzeczeniu się roszczeń. Należy również zadbać o prawidłową formę zbycia udziałów (notarialne poświadczenie podpisów) oraz o czynności po transakcji, w tym aktualizację danych w KRS. Przy sprzedaży trzeba też pamiętać o obowiązkach podatkowych, w tym PCC i podatku dochodowym.
Przykłady
Przykład 1
Sprzedający oświadcza w umowie, że wobec spółki nie toczą się żadne postępowania, mimo że istnieje sprawa sądowa i ryzyko kontroli podatkowej. Nabywca po zakupie udziałów powołuje się na nieprawdziwe oświadczenia i żąda odszkodowania albo odstępuje od umowy.
Przykład 2
W umowie wskazano cenę 1 zł, chociaż strony ustaliły wynagrodzenie 5000 zł. Powoduje to nie tylko problem dowodowy, ale też ryzyko podatkowe, ponieważ fiskus może zakwestionować zaniżenie wartości transakcji.
Przykład 3
Sprzedający wpisuje do umowy, że spółka nie ma żadnych składników majątkowych. Po czasie nabywca twierdzi, że w dokumentacji widnieje towar lub wyposażenie i kieruje roszczenia do sprzedającego, argumentując, że został wprowadzony w błąd.
Oferta porad prawnych
Oferujemy analizę umów sprzedaży udziałów w spółkach z o.o., wskazanie ryzyk oraz przygotowanie bezpiecznych zmian w umowie zabezpieczających sprzedających. Pomagamy również w kwestiach formalnych transakcji, obowiązkach wobec KRS i urzędu skarbowego oraz w opracowaniu zapisów o zrzeczeniu roszczeń i wyłączeniu rękojmi.
Źródła:
1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
.jpg "Umowa pośrednictwa nieruchomości, brak klasycznego wskazania stron, czy umowa jest ważna")
.jpg "Umowa B2B ? wypowiedzenie przed pierwszym dniem pracy a kara umowna")
prawnicy z dużym doświadczeniem
Zapytaj prawnika
NAJNOWSZE
Zadaj pytanie »
» Pożyczka dla spółki z o.o. od wspólnika, skutki podatkowe i zasady oprocentowania
» Umowa B2B ? wypowiedzenie przed pierwszym dniem pracy a kara umowna
» Sprzedaż udziałów w spółce z o.o., jak zabezpieczyć sprzedającego, na co uważać w umowie
» Umowa pośrednictwa nieruchomości, brak klasycznego wskazania stron, czy umowa jest ważna
» Opóźniony montaż rolet i drzwi, niezgodny towar, uszkodzona elewacja, jak odstąpić od umowy i odzyskać zaliczkę
