Leasing fundacji po wykreśleniu z KRS – zwrot auta i prawa fundatora

Najpierw ustal, jak i kiedy fundacja została wykreślona z KRS

Samo nieskładanie sprawozdań nie oznacza jeszcze, że każda fundacja automatycznie przestaje istnieć. Braki sprawozdawcze mogą prowadzić do postępowań przymuszających, a w określonych okolicznościach sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie o rozwiązanie podmiotu bez przeprowadzania likwidacji. Dlatego pierwszym krokiem powinno być uzyskanie aktualnego i pełnego odpisu KRS, postanowienia o rozwiązaniu i wykreśleniu fundacji oraz informacji o prawomocności orzeczenia.

Jeżeli postępowanie prowadzono na podstawie art. 25a i następnych ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, sąd powinien ustalić, czy podmiot faktycznie nie prowadzi działalności i nie posiada zbywalnego majątku. Sąd umarza takie postępowanie, gdy stwierdzi zbywalny majątek, faktyczne prowadzenie działalności albo inne istotne okoliczności przemawiające przeciwko rozwiązaniu bez likwidacji. Prawa majątkowe wynikające z umowy leasingu, roszczenie o rozliczenie lub opcja wykupu mogły mieć znaczenie dla tej oceny, chociaż sam samochód pozostawał własnością leasingodawcy.

Jeżeli postanowienie nie jest jeszcze prawomocne, trzeba działać zgodnie z pouczeniem znajdującym się w orzeczeniu. Rodzaj środka zaskarżenia zależy między innymi od tego, czy orzeczenie wydał sąd, czy referendarz sądowy, oraz od sposobu jego doręczenia. Po prawomocnym wykreśleniu nie istnieje zwykły wniosek o reaktywowanie fundacji; wzruszenie orzeczenia może być rozważane jedynie w wyjątkowych sytuacjach i wymaga analizy akt rejestrowych.

Co wykreślenie fundacji oznacza dla umowy leasingu

Fundacja uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisu do KRS i traci ją po skutecznym wykreśleniu. Od tej chwili nie może już składać oświadczeń, płacić rat, wykonywać opcji wykupu ani zawierać aneksów. Nie oznacza to jednak, że w każdym przypadku umowa kończy się w identyczny sposób. Trzeba sprawdzić umowę i OWUL, w szczególności postanowienia dotyczące likwidacji, rozwiązania podmiotu, utraty zdolności do wykonywania zobowiązań, wypowiedzenia oraz zwrotu przedmiotu leasingu.

W praktyce finansujący zwykle powołuje się na klauzulę umożliwiającą wypowiedzenie lub natychmiastowe zakończenie umowy, gdy korzystający przestaje istnieć. Jeżeli leasingodawca twierdzi, że umowa już nie obowiązuje, powinien wskazać podstawę prawną i umowną, datę zakończenia umowy oraz przedstawić rozliczenie. Nie należy zakładać, że samo wezwanie do zwrotu rozstrzyga wszystkie kwestie finansowe.

Fundator nie jest następcą prawnym fundacji. Nie może jednostronnie podpisać aneksu w jej imieniu, przejąć umowy ani wykonać prawa wykupu. Przejęcie zobowiązań, zawarcie nowego leasingu albo sprzedaż pojazdu fundatorowi wymaga wyraźnej zgody finansującego i odrębnych dokumentów.

Kto jest właścicielem pojazdu i czy spłacone raty dają prawo do wykupu

W leasingu właścicielem pojazdu pozostaje finansujący. Raty są przede wszystkim wynagrodzeniem za nabycie rzeczy i oddanie jej korzystającemu do używania, a nie ratami ceny sprzedaży. Własność przechodzi dopiero wtedy, gdy dojdzie do skutecznego wykupu zgodnie z umową, zostanie zapłacona uzgodniona cena i finansujący przeniesie własność.

Nawet zapłata wszystkich rat podstawowych nie powoduje automatycznego nabycia auta. Opcja wykupu jest prawem wynikającym z umowy i musi zostać wykonana przez uprawniony podmiot w przewidzianym terminie. Po wykreśleniu fundacji fundator nie może powołać się na wcześniejsze wpłaty jako na własny tytuł do pojazdu.

Fundator może zaproponować leasingodawcy zawarcie osobnej umowy sprzedaży albo nowej umowy leasingu. Finansujący może uwzględnić historię płatności przy ustalaniu ceny, ale co do zasady nie ma obowiązku sprzedaży auta fundatorowi za pierwotną cenę wykupu. Każde porozumienie powinno być zawarte na piśmie przed dokonaniem prywatnej wpłaty.

Jak powinno wyglądać rozliczenie leasingu po zakończeniu umowy

Najpierw trzeba ustalić, w jaki sposób umowa została zakończona. Jeżeli finansujący wypowiedział leasing z powodu okoliczności, za które korzystający ponosi odpowiedzialność, zastosowanie może mieć art. 709¹⁵ Kodeksu cywilnego. Przepis pozwala żądać natychmiastowej zapłaty przewidzianych w umowie, a niezapłaconych rat, ale nakazuje pomniejszyć tę należność o korzyści uzyskane przez finansującego wskutek wcześniejszej zapłaty i rozwiązania umowy.

Jeżeli do zakończenia leasingu doszło na mocy porozumienia stron, art. 709¹⁵ k.c. nie stosuje się automatycznie, chyba że strony tak postanowiły. Rozliczenie może wtedy wynikać przede wszystkim z treści porozumienia, OWUL oraz ogólnych zasad odpowiedzialności kontraktowej.

Korzyścią finansującego może być między innymi cena uzyskana ze sprzedaży zwróconego auta, przychód z oddania go w kolejny leasing albo oszczędność wynikająca z wcześniejszej zapłaty. Nie jest jednak prawidłowe uproszczenie, że zawsze należy odjąć pełną wartość rynkową pojazdu z dnia zwrotu. W orzecznictwie Sądu Najwyższego podkreśla się, że trzeba badać rzeczywiście uzyskane korzyści, należytą staranność przy zagospodarowaniu przedmiotu leasingu oraz zakaz uzyskania świadczenia przewyższającego szkodę.

W piśmie do leasingodawcy warto zażądać zestawienia obejmującego: datę i podstawę zakończenia umowy, raty wymagalne i niewymagalne, dyskonto, koszty windykacji i odbioru, cenę sprzedaży auta albo sposób jego dalszego wykorzystania oraz końcowe saldo. Twierdzenie, że pojazd był niemal spłacony, nie wystarczy do wykazania nadpłaty. Potrzebne są umowa, harmonogram, dowody wpłat, protokół zwrotu i dokumenty dotyczące dalszego zagospodarowania auta.

Co dzieje się z prawami majątkowymi po wykreśleniu fundacji

Zgodnie z art. 25e ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym Skarb Państwa nabywa z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym podmiocie, którym właściwy organ nie rozporządził przed wykreśleniem. Może to obejmować także wierzytelność o zwrot nadpłaty, roszczenie wynikające z rozliczenia leasingu albo inne prawa majątkowe przysługujące fundacji.

Nie oznacza to, że fundator może odebrać taką kwotę we własnym imieniu. W sprawach dotyczących tego mienia i związanych z nim zobowiązań Skarb Państwa reprezentuje starosta właściwy ze względu na ostatnią siedzibę fundacji. Jeżeli rozliczenie wskazuje, że leasingodawca powinien zapłacić określoną kwotę byłemu leasingobiorcy, sprawę trzeba zgłosić właściwemu staroście wraz z dokumentami potwierdzającymi istnienie wierzytelności.

Znaczenie ma również statut fundacji. Jeżeli określa on przeznaczenie majątku pozostałego po likwidacji, a przepisy szczególne na to pozwalają, art. 25e ust. 12 ustawy o KRS przewiduje przekazanie przez starostę mienia nabytego przez Skarb Państwa na wskazany cel. W przypadku fundacji środki po likwidacji powinny być przeznaczone na cele społecznie lub gospodarczo użyteczne określone w ustawie o fundacjach, a nie na prywatne wzbogacenie fundatora.

Odrębna sytuacja powstaje, gdy fundator płacił raty z własnych środków i ma udokumentowaną wierzytelność wobec fundacji, na przykład z tytułu pożyczki. Wtedy może być wierzycielem wykreślonego podmiotu. Roszczenia wierzycieli przeciwko Skarbowi Państwa z nabytego mienia wygasają, jeżeli nie są dochodzone w terminie roku od nabycia mienia przez Skarb Państwa, dlatego termin ten wymaga pilnego sprawdzenia.

Czy fundator może zatrzymać auto lub przejąć leasing

Fundator nie ma roszczenia o przepisanie auta tylko dlatego, że założył fundację, zarządzał nią albo faktycznie finansował raty. Realne są natomiast rozwiązania dobrowolne, w szczególności:

• sprzedaż pojazdu fundatorowi na podstawie nowej umowy,
• zawarcie nowej umowy leasingu z fundatorem albo innym istniejącym podmiotem,
• trójstronne porozumienie zawarte jeszcze przed prawomocnym wykreśleniem, jeżeli fundacja nadal istnieje i jest prawidłowo reprezentowana,
• ugodowe rozliczenie kosztów, zwrotu pojazdu i ewentualnych należności.

Leasingodawca nie ma obowiązku zaakceptowania takiej propozycji. W negocjacjach warto przedstawić historię terminowych płatności, aktualny stan pojazdu, proponowaną cenę, gotowość szybkiego zawarcia umowy oraz pokrycia uzasadnionych kosztów administracyjnych. Nie należy jednak używać samochodu bez zgody właściciela jako środka nacisku.

Ryzyko dalszego korzystania z pojazdu bez tytułu prawnego

Po ustaniu prawa do korzystania z auta finansujący może żądać jego wydania. Dalsze zatrzymywanie lub używanie pojazdu może prowadzić do pozwu o wydanie rzeczy, roszczeń odszkodowawczych, opłat przewidzianych w OWUL oraz odpowiedzialności za pogorszenie stanu samochodu. Egzekucja komornicza jest możliwa dopiero po uzyskaniu odpowiedniego tytułu wykonawczego, ale spór sądowy zwiększa koszty i zwykle pogarsza pozycję negocjacyjną.

Zwrot należy udokumentować protokołem zawierającym datę, przebieg, wyposażenie, liczbę kluczyków, dokumenty pojazdu i opis uszkodzeń. Warto wykonać zdjęcia, zachować potwierdzenie przekazania oraz zastrzec, że zwrot nie oznacza uznania przedstawionego salda ani zrzeczenia się zarzutów do rozliczenia.

Co zrobić krok po kroku

1. Pobierz aktualny i pełny odpis KRS oraz uzyskaj z akt postanowienie o rozwiązaniu i wykreśleniu fundacji.
2. Sprawdź datę prawomocności i pouczenie o środku zaskarżenia; przy nieprawomocnym orzeczeniu działaj niezwłocznie.
3. Zbierz umowę leasingu, OWUL, harmonogram, faktury, potwierdzenia wpłat, korespondencję i dokumenty dotyczące wykupu.
4. Zażądaj od leasingodawcy pisemnej podstawy zakończenia umowy oraz pełnego rozliczenia.
5. Nie wpłacaj prywatnie ceny wykupu bez pisemnej oferty sprzedaży lub innego porozumienia wskazującego, kto nabędzie auto.
6. Jeżeli fundacji przysługuje wierzytelność, zgłoś sprawę staroście właściwemu według jej ostatniej siedziby.
7. Oddziel negocjacje dotyczące zakupu auta od sporu o saldo po zakończonej umowie.

FAQ

Czy fundator może po prostu zapłacić kwotę wykupu?

Nie bez zgody leasingodawcy. Po wykreśleniu fundacji wpłata z prywatnego rachunku nie zastępuje skutecznego oświadczenia leasingobiorcy i nie powoduje przeniesienia własności. Potrzebna jest pisemna oferta lub odrębna umowa wskazująca nabywcę.

Czy prawie pełna spłata leasingu oznacza, że auto należy do fundacji albo fundatora?

Nie. Do skutecznego wykupu właścicielem pozostaje finansujący. Fundator nie nabywa praw fundacji tylko dlatego, że ją założył lub finansował raty.

Czy leasingodawca może zatrzymać auto i żądać wszystkich pozostałych rat?

Może dochodzić należności przewidzianych przez umowę i przepisy, ale rozliczenie zależy od sposobu zakończenia leasingu. Gdy stosuje się art. 709¹⁵ k.c., należność trzeba pomniejszyć o odpowiednie korzyści finansującego i nie może ona prowadzić do odszkodowania wyższego niż szkoda.

Komu należy się ewentualny zwrot nadpłaty?

Jeżeli wierzytelność należała do fundacji w chwili wykreślenia, co do zasady wchodzi do mienia nabytego przez Skarb Państwa. Fundator nie może samodzielnie odebrać pieniędzy; w sprawie należy skontaktować się z właściwym starostą.

Czy można przywrócić wykreśloną fundację do KRS?

Nie istnieje prosta procedura reaktywacji po prawomocnym wykreśleniu. Jeżeli orzeczenie nie jest prawomocne, trzeba wykorzystać środek wskazany w pouczeniu. Po prawomocnym zakończeniu możliwe są jedynie wyjątkowe środki procesowe, gdy zachodzą ustawowe podstawy.

Czy zwrot auta oznacza uznanie długu?

Nie musi. W protokole można zaznaczyć, że pojazd jest wydawany bez uznania salda i bez rezygnacji z prawa do zakwestionowania rozliczenia. Sam zwrot ogranicza natomiast ryzyko dalszych opłat za korzystanie bez tytułu prawnego.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, tekst jednolity ogłoszony w Dz.U. z 2026 r. poz. 795 – oficjalny tekst aktu.
2. Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, w szczególności art. 25a–25e – oficjalny tekst aktu.
3. Ustawa z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach, w szczególności art. 5, 7 i 15 – oficjalny tekst aktu.
4. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 2022 r., II CSKP 169/22 – treść orzeczenia.
5. Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 26 października 2023 r., III CZP 34/23 – treść orzeczenia.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.