Leasing fundacji po wykreśleniu z KRS, zwrot pojazdu, prawa fundatora
• Data: 2026-03-07 • Autor: Marta Słomka
Zawarłem umowę leasingu na samochód jako fundacja wpisana do KRS. Przez długi czas raty były regulowane i pojazd jest praktycznie spłacony. Zorientowałem się jednak, że fundacja została wykreślona z KRS z powodu braku składania wymaganych sprawozdań.
Po wykreśleniu fundacji firma leasingowa wezwała do zwrotu pojazdu i twierdzi, że umowa leasingu już nie obowiązuje, ponieważ podmiot, który ją zawarł, przestał istnieć. Chciałbym ustalić, czy jako fundator mogę podjąć jakieś działania, aby zatrzymać pojazd i doprowadzić do jego wykupu albo przejęcia na siebie.
.jpg)
Skutki wykreślenia fundacji z KRS dla umowy leasingu
Rozwiązanie fundacji z chwilą wykreślenia z KRS powoduje, że fundacja traci osobowość prawną i przestaje istnieć. W rezultacie nie ma podmiotu, który mógłby dalej wykonywać prawa i obowiązki wynikające z umowy leasingu. Z prawnego punktu widzenia umowa leasingu z udziałem takiego podmiotu ulega zakończeniu, ponieważ dalsze trwanie umowy staje się niemożliwe, gdyż jedna ze stron nie istnieje.
Co do zasady umowa nie przechodzi automatycznie na fundatora ani na inną osobę fizyczną. Fundacja jest odrębnym podmiotem prawa, a jej zobowiązania i prawa nie przechodzą na fundatora (fundator nie jest następcą prawnym fundacji ani jej „właścicielem” – majątek fundacji nie należy do fundatora nawet w chwili likwidacji).
W praktyce umowy leasingowe często zawierają klauzule pozwalające leasingodawcy wypowiedzieć lub rozwiązać umowę w razie likwidacji lub ustania bytu prawnego leasingobiorcy. Nawet jeśli takiej klauzuli by brakowało, to z mocy ogólnych zasad prawa cywilnego oraz natury stosunku zobowiązaniowego leasingodawca ma prawo żądać zwrotu rzeczy w sytuacji, gdy dalsze wykonywanie umowy przez leasingobiorcę stało się niemożliwe (tu: z powodu ustania jego bytu prawnego).
W omawianym stanie faktycznym firma leasingowa zasadnie uznaje, że umowa leasingu nie może być kontynuowana – fundacja nie może już spełniać świadczeń ani korzystać z przedmiotu leasingu jako strona umowy.
Własność pojazdu i znaczenie spłaty rat
Leasingodawca jest właścicielem pojazdu przez cały czas trwania umowy. Fundacja jako leasingobiorca miała prawo używania rzeczy i ewentualnie prawo do nabycia własności po spełnieniu określonych warunków (np. zapłacie wszystkich rat i ceny wykupu).
Skoro fundacja została rozwiązana przed formalnym przeniesieniem własności pojazdu na nią, nie doszło do nabycia pojazdu przez leasingobiorcę. Tym samym własność pojazdu nadal przysługuje leasingodawcy, a po rozwiązaniu umowy leasingodawca może skutecznie żądać jego wydania.
Fakt, że zdecydowana większość rat leasingowych została już zapłacona, nie zmienia formalnej kwestii własności – do momentu wykupu pojazd należy do finansującego (leasingodawcy). Wykreślenie fundacji uniemożliwiło jej dokonanie ostatnich czynności (np. uiszczenia ceny wykupu) i realizację prawa do przeniesienia własności.
Rozliczenie leasingu po rozwiązaniu umowy
Na gruncie przepisów Kodeksu cywilnego regulujących leasing, jeżeli umowa leasingu zostaje wypowiedziana przez finansującego z przyczyn leżących po stronie korzystającego (tu: zaprzestanie istnienia leasingobiorcy z powodu zaniedbania obowiązków statutowych można traktować jako przyczynę leżącą po jego stronie), finansujący ma prawo żądać od korzystającego natychmiastowej zapłaty wszystkich pozostałych, niezapłaconych rat, pomniejszonych o korzyści, jakie finansujący odniósł wskutek wcześniejszego rozwiązania umowy.
W praktyce oznacza to, że leasingodawca powinien rozliczyć umowę: zsumować niezapłacone raty (oraz ewentualną opłatę wykupu), a następnie odjąć od tego m.in. wartość zwróconego pojazdu (oraz oszczędności, jakie osiąga wskutek wcześniejszej spłaty, np. odsetki).
Jeżeli po takim rozliczeniu powstanie nadwyżka (tj. wartość zatrzymanego pojazdu i inne korzyści przewyższą kwotę pozostałych rat), nadwyżka powinna zostać zwrócona leasingobiorcy. Gdyby natomiast po potrąceniu okazało się, że brakuje środków (np. pojazd jest mniej warty niż niezapłacone należności), wówczas powstałaby szkoda po stronie leasingodawcy, którą leasingobiorca musiałby pokryć.
W analizowanym przypadku pojazd jest niemal spłacony, więc jest bardzo prawdopodobne, że wartość pojazdu przewyższa kwotę ewentualnych brakujących rat, co sugeruje istnienie nadpłaty na umowie leasingu z punktu widzenia rozliczeń.
Czy fundator może przejąć pojazd lub prawa z umowy
Ponieważ leasingobiorca (fundacja) już nie istnieje, nie ma prostego sposobu, aby fundator lub inna osoba prywatna przejęła tę nadwyżkę lub prawa z umowy.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami o Krajowym Rejestrze Sądowym, wszelkie mienie pozostałe po wykreślonym podmiocie (którym przed wykreśleniem nie rozporządzono) z mocy prawa przechodzi nieodpłatnie na własność Skarbu Państwa. Oznacza to, że jeżeli w wyniku rozliczenia rozwiązanej przed czasem umowy leasingu powstałaby kwota należna leasingobiorcy (np. wynikająca z nadpłaconych rat przewyższających zobowiązania), to ta wierzytelność formalnie stałaby się składnikiem majątku zlikwidowanej fundacji, który – wobec braku innego dysponenta – przypadnie Skarbowi Państwa.
Fundator fundacji nie ma ustawowego prawa do przejęcia tego majątku; fundacja nie jest własnością fundatora, zatem fundator nie dziedziczy jej ewentualnych praw majątkowych. Co najwyżej statut fundacji mógł przewidywać przekazanie majątku likwidacyjnego na określony cel lub podmiot, lecz jeśli likwidacja nie została przeprowadzona (fundacja została wykreślona z urzędu za zaniedbania), zastosowanie ma wskazana reguła ustawowa o przejęciu mienia przez Skarb Państwa.
W tej sytuacji fundator, jako osoba prywatna niebędąca stroną umowy, ma bardzo ograniczone możliwości prawne bezpośredniego przejęcia pojazdu. Formalnie umowa leasingu wygasła wraz z rozwiązaniem fundacji i nie można już „dokończyć” jej realizacji na tych samych zasadach przez fundatora. Brak jest podstaw, by fundator jednostronnie wstąpił w miejsce fundacji jako leasingobiorca; wymagałoby to zgody leasingodawcy i zawarcia stosownych porozumień.
Możliwe działania praktyczne i negocjacje z leasingodawcą
Najkorzystniejszym i najbardziej pragmatycznym rozwiązaniem jest podjęcie rozmów z leasingodawcą w celu znalezienia polubownej drogi do zatrzymania pojazdu. Firma leasingowa może, choć nie ma takiego obowiązku, zgodzić się na rozwiązania umożliwiające fundatorowi nabycie pojazdu.
W podobnych sytuacjach spotyka się m.in.:
-
zawarcie nowej umowy, np. leasingu konsumenckiego na fundatora, albo
-
sprzedaż pojazdu bezpośrednio fundatorowi.
Skoro pojazd jest prawie całkowicie spłacony, być może wystarczyłoby uiszczenie kwoty zbliżonej do przewidzianej pierwotnie ceny wykupu (albo innej uzgodnionej sumy uwzględniającej obecne okoliczności). Dla firmy leasingowej takie rozwiązanie może być równie korzystne jak odzyskanie pojazdu i sprzedaż na rynku wtórnym.
Aby zwiększyć szanse negocjacji, warto wskazać, że nie było świadomej złej woli, większość rat była regulowana, a przejęcie pojazdu bez możliwości wykupu dawałoby leasingodawcy dodatkową korzyść. Można też zaproponować dopłatę lub pokrycie kosztów administracyjnych w zamian za przeniesienie własności pojazdu.
Trzeba jednak pamiętać, że są to rozwiązania zależne od decyzji biznesowej leasingodawcy. Fundator nie ma roszczenia, na podstawie którego mógłby wymusić przeniesienie własności pojazdu na niego.
Ryzyko dalszego korzystania z pojazdu bez tytułu prawnego
Jeżeli próby polubownego załatwienia sprawy zawiodą, fundator musi liczyć się z tym, że zwrot pojazdu będzie nieunikniony. Firma leasingowa ma prawo do odzyskania swojego mienia, a dalsze zatrzymywanie samochodu bez tytułu prawnego mogłoby narazić fundatora na roszczenia (np. żądanie wydania rzeczy, a nawet odszkodowania za bezumowne korzystanie z pojazdu).
W skrajności leasingodawca mógłby skierować sprawę na drogę sądową lub do komornika, co generowałoby dodatkowe koszty.
W razie zwrotu pojazdu warto dopilnować, aby sporządzony został protokół zdawczo-odbiorczy oraz aby dokonano ostatecznego rozliczenia umowy leasingu zgodnie z art. 709^15 k.c.
Podsumowanie
Wykreślenie fundacji z KRS powoduje, że nie ma już strony umowy leasingu po stronie korzystającego, co w praktyce kończy możliwość kontynuowania leasingu. Fundator nie wstępuje automatycznie w prawa fundacji i nie może samodzielnie „dokończyć” umowy ani wymusić wykupu pojazdu. Najbardziej realną drogą jest szybkie podjęcie negocjacji z leasingodawcą w kierunku sprzedaży auta lub zawarcia nowej umowy na fundatora. Jeżeli porozumienie nie będzie możliwe, zwrot pojazdu będzie zasadniczo konieczny, aby uniknąć odpowiedzialności za bezumowne korzystanie.
Przykłady
Przykład 1
Fundacja leasinguje samochód, ale zostaje wykreślona z KRS za brak sprawozdań. Leasingodawca wzywa do zwrotu pojazdu mimo prawie pełnej spłaty. Rozwiązaniem jest negocjowanie sprzedaży auta fundatorowi za kwotę zbliżoną do wykupu.
Przykład 2
Po rozwiązaniu fundacji leasingodawca rozlicza umowę i powstaje nadwyżka (nadpłata). Ponieważ fundacja już nie istnieje, środki nie trafiają do fundatora, a mogą zostać potraktowane jako składnik majątku wykreślonej osoby prawnej.
Przykład 3
Fundator nie oddaje auta i nadal z niego korzysta, argumentując, że „wszystko jest spłacone”. Leasingodawca kieruje sprawę do sądu o wydanie rzeczy i dochodzi opłat za bezumowne korzystanie. Spór generuje koszty większe niż ewentualna dopłata potrzebna do polubownego wykupu.
Oferta porad prawnych
Udzielamy porad prawnych w sprawach leasingu, fundacji i skutków wykreślenia z KRS, w tym przygotowujemy pisma do firm leasingowych oraz prowadzimy negocjacje ugodowe. Pomagamy również ocenić ryzyka i przygotować bezpieczne rozwiązanie formalne, aby ograniczyć straty po stronie klienta.
Źródła:
1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
.jpg "Zamiana nieruchomości w rodzinie, podatek PCC, różnica wartości, przejęcie długu")
.jpg "Najem okazjonalny, wypowiedzenie umowy, zgodność zapisów z ustawą o ochronie praw lokatorów")
