Umowa B2B ? wypowiedzenie przed pierwszym dniem pracy a kara umowna
• Data: 2026-03-21 • Autor: Kamil Kiecana
Podpisałem kontrakt B2B, miałem rozpocząć pracę za tydzień. Dostałem jednak inną ofertę i wysłałem wypowiedzenie za porozumieniem stron. W podpisanej przeze mnie umowie jest taki zapis: „W przypadku nieobecności Zleceniobiorcy w miejscu świadczenia usług, bez uprzedniego poinformowania Zleceniodawcy oraz braku możliwości nawiązania kontaktu ze Zleceniobiorcą przez cały okres tej nieobecności, Zleceniodawca zastrzega sobie prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 100% stawki godzinowej wynagrodzenia, określonej w § 4 pkt 5, za każdy dzień takiej nieobecności. W przypadku, gdy Zleceniobiorca, pomimo zawarcia niniejszej umowy, nie rozpocznie świadczenia usług w terminie określonym w umowie, Zleceniodawca ma prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 80% miesięcznego wynagrodzenia Zleceniobiorcy, obliczonego na podstawie dziennej stawki”. Czy muszę płacić karę umowną?
.jpg)
Rozwiązanie umowy a zobowiązania z niej płynące
Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego:
„Art. 353. [Zobowiązanie]
§ 1. Zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić.
§ 2. Świadczenie może polegać na działaniu albo na zaniechaniu.
Art. 3531. [Zasada swobody umów]
Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego”.
Zgodnie z poglądami piśmiennictwa prawnego:
„Komentowany przepis, statuując zasadę swobody umów (wolności kontraktowej), jest wyrazem autonomii woli stron stosunków obligacyjnych. W jej ramach strony mogą swobodnie decydować o tym, czy w ogólne wejść w relację cywilnoprawną, mogą decydować o wyborze kontrahenta, kształtować treść stosunku prawnego, mają także kompetencję do zmiany i rozwiązania już istniejącego stosunku umownego. Fundamentem nowożytnej wolności kontraktowej jest zasada pacta sunt servanda. W polskim systemie prawnym koncepcja swobody umów przyjmuje postać zasady prawnej, zarówno w ujęciu opisowym (określenie typu ukształtowania instytucji prawnej), jak i dyrektywalnym (dyrektywa postępowania, norma prawna). Zasada ta ma umocowanie konstytucyjne. Konstytucja nie przewiduje wprawdzie przepisu wprost afirmującego wolność kontraktową, lecz taką zasadę można wyprowadzić w drodze wnioskowań prawniczych z szeregu przepisów konstytucyjnych, w szczególności art. 31 ust. 1 i 2.
W literaturze przedmiotu wskazuje się, że zasada swobody umów nie powinna jednak obowiązywać bezwzględnie i konieczne są jej ograniczenia ustawowe. Ograniczenia takie nie powinny dawać możliwości przełamania unormowań prawnych przez wolę stron, a jednocześnie omawiana swoboda nie może być nadużywana, prowadząc do zawierania umów naruszających dobre obyczaje (zasady współżycia społecznego). Jednocześnie omawiane ograniczenia muszą odpowiadać wymaganiom ustrojowym (zarówno materialnym, jak i formalnym) dotyczącym ingerencji w status jednostek, określonym przede wszystkim w art. 31 ust. 3 i art. 2 Konstytucji.
Strony zawierające umowę mają kompetencję, by ułożyć stosunek prawny według swojego uznania w granicach wyznaczonych właściwością (naturą) stosunku, ustawą i zasadami współżycia społecznego. Taka konstrukcja otwiera drogę do kreowania stosunków prawnych nieznanych Kodeksowi cywilnemu i innym ustawom (umów nienazwanych). Mogą one stanowić modyfikację (zmianę, uzupełnienie) treści typowych stosunków zobowiązaniowych (np. umowa kredytu indeksowanego przewidującego spread walutowy jako wariant ogólnej konstrukcji umowy kredytu bankowego) albo być zupełnie nowymi konstrukcjami prawnymi, które z uwagi na specyficzne potrzeby stron i uwarunkowania odpowiadają w danym przypadku najlepiej potrzebom obrotu (np. umowa franczyzy, umowa faktoringu czy umowa deweloperska). Należy dodać, że niekiedy umowy ukształtowane w praktyce (nienazwane) z czasem stają się przedmiotem regulacji prawnej (np. umowa leasingu, umowa kredytowa w walucie obcej 3709 ). W ramach wyrażonej w art. 3531 zasady swobody umów zawarte jest także przyzwolenie na faktyczną nierówność stron, która może się wyrażać nieekwiwalentnością ich wzajemnej sytuacji prawnej. Taki brak ekwiwalentności, jako wynikający z woli stron, zasadniczo nie wymaga wystąpienia okoliczności, które by go usprawiedliwiały” (K. Czub [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak, LEX/el. 2023, art. 3531).
Konieczność wykonywania umowy
Odnośnie do Pana prawa do rozwiązania umowy, to zgodnie z jej brzmieniem może Pan rozwiązać umowę z 30-dniowym okresem wypowiedzenia. W naszej ocenie wysłane przez Pana wypowiedzenie należałoby uznać za ww. rozwiązanie umowy, gdyż zleceniodawca, jak zakładamy, nie podpisał tego pisma, zatem nie zgodził się na rozwiązanie umowy za porozumieniem stron. Do upływu 30 dni od dnia złożenia pisma zleceniodawcy zobowiązany jest Pan więc do wykonywania umowy, ponieważ dopiero po tym okresie umowa ulegnie rozwiązaniu.
Jeśli chciałby Pan rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym, to zgodnie z jej brzmieniem usiałoby wystąpić „rażące naruszenie zasad współpracy” przez zleceniodawcę. Zakładamy, że takiego naruszenia nie było, gdyż nie zostało wskazane w Pana wypowiedzeniu.
Kary umowne
Na marginesie wskazujemy, że postanowienia umowy dotyczące kar umownych nie są do końca precyzyjne i można argumentować, że jeśli:
- rozpocznie Pan wykonywanie umowy w terminie (wskazał Pan na datę), a następnego dnia przestanie Pan świadczyć usługi (nawet aż do końca okresu wypowiedzenia umowy), jednak
- przez cały ten czas będzie możliwość nawiązania z Panem kontaktu przez zleceniodawcę oraz codziennie będzie Pan go informował o nieobecności kolejnego dnia,
– to literalnie z uwagi na konstrukcję zapisów umownych zleceniodawca nie będzie miał podstaw do nałożenia kar (vide § 7 umowy).
Jednak takie działanie nie daje pełnej gwarancji, że kary umowne w razie sporu nie zostaną uznane przez sąd za skuteczne i należne, ponieważ celem tych zapisów było nałożenie kar za nierealizowanie umowy. Jeśli jednak nie ma Pan innego sposobu na rozwiązanie tej kwestii (np. polubowne rozwiązanie umowy), to można rozważyć ww. działanie, aby przynajmniej mieć jakąkolwiek argumentację w razie sporu sądowego.
Przykłady:
Programista IT rezygnuje dzień przed startem
Michał podpisał kontrakt B2B na 3-miesięczny projekt (stawka ~18 tys. zł/mc). Firma zastrzegła karę 100% miesięcznego wynagrodzenia za nierozpoczęcie świadczenia usług w terminie. Michał dostał lepszą ofertę i po prostu nie przyszedł 1. dnia. Firma wystawiła wezwanie do zapłaty 18 tys. zł. W sądzie kara została zmiarkowana do ~4–5 tys. zł, bo firma nie udowodniła realnej szkody (szybko znalazła zastępstwo), a 100% uznano za rażąco wygórowane.
Specjalista marketingu odchodzi po akceptacji oferty
Ania podpisała umowę B2B na prowadzenie kampanii (wynagrodzenie miesięczne 12 tys. zł netto). Umowa przewidywała karę 80% miesięcznej stawki za brak rozpoczęcia pracy w uzgodnionym terminie. Ania wysłała wypowiedzenie z 30-dniowym okresem, ale firma uznała, że to „nierozpoczęcie” i zażądała ~9,6 tys. zł kary. Ania argumentowała, że codziennie informowała mailowo o „nieobecności” i była w kontakcie ? firma ostatecznie odpuściła po piśmie od prawnika, bo zapis był nieprecyzyjny i kara wyglądała na „straszak”.
Konsultant wdrożeniowy wybiera lepszy projekt
Tomek miał zacząć 4 listopada wdrożenie systemu ERP (stawka dzienna ~1200 zł, kara umowna 80% przewidywanej miesięcznej wypłaty ? 14–15 tys. zł). Dostał ofertę z zagranicy i nie stawił się. Firma naliczyła karę i wysłała wezwanie. Tomek nie zapłacił, sprawa trafiła do sądu – sędzia obniżył karę do 20–25% pierwotnej kwoty (ok. 3–4 tys. zł), argumentując, że: a) brak realnej szkody po stronie firmy, b) wysoka kara narusza zasady współżycia społecznego w obrocie B2B, c) Tomek miał 30-dniowy okres wypowiedzenia.
Podsumowanie
W umowach B2B (zlecenie / kontrakt cywilnoprawny) strony mają dużą swobodę kształtowania treści, w tym zastrzegania kar umownych za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania niepieniężnego (art. 483–484 Kodeksu cywilnego). Typowo spotyka się kary za opóźnienia, brak poufności czy właśnie za nierozpoczęcie świadczenia usług w uzgodnionym terminie.
Oferta porad prawnych
Oferujemy szybką analizę Państwa umowy B2B pod kątem ważności i możliwości miarkowania kary umownej za nierozpoczęcie świadczenia usług (nawet 80–100% miesięcznego wynagrodzenia). Pomagamy przygotować skuteczne pismo do kontrahenta lub reprezentujemy w negocjacjach/ugodzie, aby uniknąć lub znacząco obniżyć karę – często do 10–30% pierwotnej kwoty.
Źródła:
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
.jpg "Sprzedaż udziałów w spółce z o.o., jak zabezpieczyć sprzedającego, na co uważać w umowie")
.jpg "Pożyczka dla spółki z o.o. od wspólnika, skutki podatkowe i zasady oprocentowania")
prawnicy z dużym doświadczeniem
Zapytaj prawnika
NAJNOWSZE
Zadaj pytanie »
» Pożyczka dla spółki z o.o. od wspólnika, skutki podatkowe i zasady oprocentowania
» Umowa B2B ? wypowiedzenie przed pierwszym dniem pracy a kara umowna
» Sprzedaż udziałów w spółce z o.o., jak zabezpieczyć sprzedającego, na co uważać w umowie
» Umowa pośrednictwa nieruchomości, brak klasycznego wskazania stron, czy umowa jest ważna
» Opóźniony montaż rolet i drzwi, niezgodny towar, uszkodzona elewacja, jak odstąpić od umowy i odzyskać zaliczkę
