Umowa przedwstępna sprzedaży mieszkania a niewpłacony zadatek

Czy brak wpłaty zadatku unieważnia umowę przedwstępną?

Nie. Umowa przedwstępna i zastrzeżenie zadatku są odrębnymi zagadnieniami. Zgodnie z art. 389 § 1 Kodeksu cywilnego umowa przedwstępna powinna określać istotne postanowienia przyszłej umowy, a więc w przypadku sprzedaży mieszkania przede wszystkim nieruchomość oraz cenę.

Jeżeli umowa prawidłowo określa te elementy i została podpisana przez strony, samo niewpłacenie zadatku nie oznacza zazwyczaj, że cała umowa jest nieważna. Brak zapłaty może natomiast wpływać na skuteczność postanowienia o zadatku albo stanowić niewykonanie dodatkowego obowiązku kupującego.

Inaczej może być wtedy, gdy strony jednoznacznie postanowiły, że umowa wejdzie w życie dopiero po wpłacie określonej kwoty albo że niewpłacenie jej w oznaczonym terminie spowoduje rozwiązanie umowy. Takie postanowienie trzeba oceniać na podstawie pełnej treści dokumentu, zgodnego zamiaru stron i późniejszego sposobu wykonywania umowy.

Kiedy powstają skutki prawne zadatku?

Zgodnie z art. 394 § 1 Kodeksu cywilnego zadatek jest sumą daną drugiej stronie przy zawarciu umowy, chyba że umowa albo ustalony zwyczaj przewidują inne rozwiązanie. Strony mogą więc uzgodnić, że zadatek zostanie wpłacony przelewem po podpisaniu umowy, na przykład w ciągu trzech dni.

Jeżeli uzgodniona kwota nie została przekazana ani przy zawarciu umowy, ani w późniejszym terminie określonym przez strony, szczególne skutki zadatku mogą w ogóle nie powstać. Oznacza to, że sprzedający nie ma czego zatrzymać, a kupujący nie może automatycznie żądać zwrotu dwukrotności kwoty, której faktycznie nie przekazał.

Takie stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Zadatek jest dodatkowym zastrzeżeniem umownym, które zasadniczo staje się skuteczne z chwilą przekazania pieniędzy. Dopuszczalne jest ustalenie późniejszego terminu przelewu, jednak niewpłacenie kwoty w tym terminie może powodować nieskuteczność zastrzeżenia zadatku.

Trzeba przy tym sprawdzić, czy strony posługiwały się pojęciami „zadatek” i „zaliczka” prawidłowo. Zaliczka nie wywołuje skutków określonych w art. 394 Kodeksu cywilnego i w razie niewykonania umowy zasadniczo podlega rozliczeniu według ogólnych zasad.

Jakie znaczenie ma podpisane potwierdzenie otrzymania zadatku?

Jeżeli sprzedający podpisał umowę zawierającą oświadczenie, że otrzymał określoną kwotę, kupujący uzyskuje istotny dowód. Zgodnie z art. 245 Kodeksu postępowania cywilnego dokument prywatny stanowi dowód tego, że osoba, która go podpisała, złożyła zawarte w nim oświadczenie.

Nie oznacza to jednak, że sąd musi bezwzględnie uznać faktyczne przekazanie pieniędzy. Dokument prywatny potwierdza złożenie oświadczenia, lecz jego zgodność z rzeczywistością może być przedmiotem postępowania dowodowego. Sprzedający może próbować wykazać, że przelew ani zapłata gotówkowa nie nastąpiły.

Znaczenie mogą mieć między innymi:

• wyciągi ze wszystkich rachunków bankowych, na które mogła wpłynąć zapłata,
• korespondencja stron dotycząca numeru rachunku i terminu przelewu,
• wiadomości, w których kupujący przyznaje, że pieniędzy jeszcze nie wpłacił,
• brak pokwitowania gotówkowego poza ogólnym zapisem umowy,
• zeznania świadków obecnych przy podpisywaniu dokumentu,
• projekty umowy i ustalenia prowadzone przed jej zawarciem.

Brak numeru konta w dokumencie nie unieważnia automatycznie umowy ani postanowienia o płatności. Może jednak wspierać argument, że przelew nie został wykonany, szczególnie gdy nie ma dowodu przekazania numeru rachunku w inny sposób.

Czy sprzedający może uchylić się od potwierdzenia otrzymania pieniędzy?

Samo stwierdzenie, że zapis w umowie jest nieprawdziwy, nie oznacza jeszcze skutecznego uchylenia się od jego konsekwencji. Najpierw należy ustalić, czy potwierdzenie odbioru było jedynie oświadczeniem wiedzy, czyli pokwitowaniem, czy też elementem oświadczenia woli kształtującego prawa i obowiązki stron.

Do typowego pokwitowania nie zawsze stosuje się wprost przepisy o wadach oświadczenia woli. Jego niezgodność z rzeczywistością może być wykazywana przede wszystkim w postępowaniu dowodowym. Nie należy więc automatycznie zakładać, że wystarczy wysłać oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych błędu.

Przepisy o błędzie, podstępie lub groźbie mogą mieć zastosowanie, jeżeli sprzedający złożył określone oświadczenie woli pod wpływem okoliczności wskazanych w art. 84–87 Kodeksu cywilnego. Uchylenie się od skutków oświadczenia złożonego pod wpływem błędu lub groźby wymaga pisemnego oświadczenia skierowanego do drugiej strony. Uprawnienie wygasa co do zasady z upływem roku: przy błędzie od jego wykrycia, a przy groźbie od chwili ustania stanu obawy.

Nie każdy brak przeczytania dokumentu, pośpiech albo niedokładność stanowią jednak prawnie doniosły błąd. Konieczne jest wykazanie przesłanek określonych w Kodeksie cywilnym. Dlatego pochopne powołanie się na wadę oświadczenia woli może nie rozwiązać problemu, a nawet utrudnić późniejszą obronę.

Jakich roszczeń może dochodzić kupujący?

Zakres roszczeń zależy przede wszystkim od formy umowy przedwstępnej oraz tego, dlaczego nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej.

Jeżeli umowę przedwstępną sprzedaży mieszkania zawarto wyłącznie w zwykłej formie pisemnej, kupujący co do zasady nie może skutecznie żądać przed sądem zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości. Może jednak na podstawie art. 390 § 1 Kodeksu cywilnego dochodzić naprawienia szkody poniesionej przez to, że liczył na zawarcie umowy przyrzeczonej. Umowa może rozszerzać albo inaczej określać zakres tej odpowiedzialności.

Jeżeli umowa przedwstępna została zawarta w formie aktu notarialnego i zawiera wymagane elementy przyszłej sprzedaży, kupujący może co do zasady dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej. Prawomocne orzeczenie sądu może wówczas zastąpić oświadczenie woli sprzedającego.

Roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała zostać zawarta. Jeżeli sąd oddali żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej, pozostałe roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym orzeczenie stało się prawomocne.

Kupujący może powoływać się na podwójny zadatek tylko wtedy, gdy kwota została rzeczywiście przekazana, zastrzeżenie zadatku było skuteczne, kupujący był uprawniony do odstąpienia od umowy, a niewykonanie umowy nastąpiło z przyczyn obciążających sprzedającego. Sam zapis o otrzymaniu pieniędzy nie powinien prowadzić do zasądzenia podwójnej kwoty, jeżeli sprzedający skutecznie wykaże, że kupujący niczego nie wpłacił.

Zobacz również: ważność umowy sprzedaży zawartej z użyciem cudzych danych

Co powinien zrobić sprzedający, gdy zadatek nie został wpłacony?

W pierwszej kolejności należy ustalić, czy umowa nadal wiąże, kiedy upływa termin zawarcia umowy przyrzeczonej oraz jakie sankcje strony przewidziały na wypadek braku wpłaty lub odmowy zawarcia umowy sprzedaży.

W praktyce warto podjąć następujące działania:

1. zabezpieczyć historię rachunków bankowych i korespondencję z kupującym,
2. sprawdzić, czy umowa przewiduje termin wpłaty zadatku, warunek wejścia w życie albo automatyczne rozwiązanie,
3. pisemnie poinformować kupującego, że uzgodniona kwota nie została otrzymana,
4. wezwać kupującego do wyjaśnienia sytuacji lub wykonania obowiązku, jeżeli umowa nadal przewiduje możliwość zapłaty,
5. rozważyć podpisanie aneksu albo porozumienia rozwiązującego umowę,
6. nie składać pochopnie oświadczenia o odstąpieniu bez ustalenia, czy istnieje ku temu podstawa umowna lub ustawowa.

Najbezpieczniejszym rozwiązaniem może być pisemne porozumienie, w którym strony potwierdzą, że zadatek nie został wpłacony, rozwiązują umowę i nie mają wobec siebie dalszych roszczeń. Porozumienie powinno jednak uwzględniać wszystkie ewentualne koszty i roszczenia, na przykład koszty notariusza, pośrednika, wyceny lub kredytu.

Zobacz również: znaczenie umownych ustaleń dotyczących sposobu zapłaty

Podsumowanie

Brak wpłaty zadatku nie unieważnia automatycznie umowy przedwstępnej sprzedaży mieszkania. Może natomiast oznaczać, że nie powstały skutki przewidziane w art. 394 Kodeksu cywilnego. W rezultacie kupujący nie powinien otrzymać podwójnej kwoty zadatku, którego faktycznie nie przekazał.

Podpisane przez sprzedającego potwierdzenie odbioru pieniędzy stanowi jednak istotny dowód i może wywołać spór co do rzeczywistego przebiegu płatności. O wyniku sprawy mogą przesądzić wyciągi bankowe, korespondencja, zeznania świadków oraz wykładnia całej umowy.

Odrębnym problemem pozostają roszczenia wynikające z samej umowy przedwstępnej. Nawet gdy zadatek nie był skuteczny, kupujący może dochodzić odszkodowania, a przy umowie zawartej w formie aktu notarialnego także zawarcia umowy sprzedaży.

Najczęściej zadawane pytania

Czy umowa przedwstępna jest nieważna, jeżeli kupujący nie wpłacił zadatku?

Najczęściej nie. Brak wpłaty może powodować nieskuteczność zastrzeżenia zadatku, ale nie musi naruszać ważności zobowiązania do zawarcia przyszłej umowy. Inaczej będzie, jeżeli strony wyraźnie uzależniły obowiązywanie umowy od dokonania płatności.

Czy kupujący może żądać podwójnego zadatku, którego nie zapłacił?

Co do zasady nie powinien uzyskać podwójnej kwoty, jeżeli zadatek faktycznie nie został przekazany. Jeżeli umowa zawiera potwierdzenie odbioru pieniędzy, sprzedający musi jednak liczyć się z koniecznością wykazania, że zapis nie odpowiadał rzeczywistości.

Czy brak numeru rachunku powoduje nieważność umowy?

Nie. Numer rachunku nie jest koniecznym elementem umowy przedwstępnej. Jego brak może natomiast mieć znaczenie przy ustalaniu, czy kupujący miał realną możliwość wykonania przelewu i czy strony uzgodniły sposób zapłaty.

Czy potwierdzenie odbioru pieniędzy w umowie można podważyć?

Tak. Podpisany dokument jest ważnym dowodem złożenia oświadczenia, ale można przedstawiać dowody wskazujące, że zapłata w rzeczywistości nie nastąpiła. Oceny wszystkich dowodów dokonuje sąd.

Czy sprzedający może po prostu zrezygnować ze sprzedaży?

Nie powinien zakładać, że brak zadatku daje swobodę rezygnacji. Umowa przedwstępna może nadal obowiązywać, a kupujący może dochodzić odszkodowania lub – przy zachowaniu formy aktu notarialnego – zawarcia umowy przyrzeczonej.

Kiedy przedawniają się roszczenia z umowy przedwstępnej?

Co do zasady po roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała zostać zawarta. Szczególna reguła dotyczy pozostałych roszczeń po prawomocnym oddaleniu żądania zawarcia umowy przyrzeczonej.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny – Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93 ze zm.

2. Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego – tekst jednolity ogłoszony w Dz.U. z 2026 r. poz. 468

3. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 grudnia 2017 r., V CSK 79/17 – dotyczący chwili i sposobu przekazania zadatku oraz możliwości ustalenia późniejszego terminu jego wpłaty.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.