Brak realizacji zamówienia i odpowiedzialność sprzedawcy

Czy sprzedawca nadal musi wykonać zawartą umowę?

Zgodnie z art. 535 Kodeksu cywilnego przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić cenę. Jeżeli strony uzgodniły konkretny produkt, cenę i termin realizacji, późniejsze problemy organizacyjne sprzedawcy nie powodują same przez się wygaśnięcia umowy.

Sprzedawca nie może jednostronnie podwyższyć ustalonej ceny tylko dlatego, że nowy producent żąda więcej. Nie może również narzucić klientowi rozwiązania umowy przez samo przesłanie informacji o zwrocie pieniędzy. Dopóki umowa trwa, kupujący może domagać się jej wykonania, chyba że świadczenie rzeczywiście stało się niemożliwe albo istnieje inna skuteczna podstawa do zakończenia stosunku prawnego.

Znaczenie ma dokładna treść zamówienia. Trzeba sprawdzić, czy klient kupił rzecz oznaczoną indywidualnie, produkt określonego producenta, czy mebel o opisanych parametrach, który może wykonać także inny podmiot. Im bardziej umowa wskazuje rezultat, a nie konkretnego wykonawcę, tym trudniej uznać, że odejście dotychczasowego dostawcy uniemożliwia świadczenie.

Zmiana dostawcy i wzrost kosztów nie wyłączają automatycznie odpowiedzialności

Podstawą odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy jest art. 471 Kodeksu cywilnego. Dłużnik powinien naprawić szkodę wynikłą z naruszenia zobowiązania, chyba że wykaże, iż doszło do tego wskutek okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności. Wierzyciel powinien wykazać niewykonanie umowy, szkodę i normalny związek przyczynowy, natomiast na dłużniku spoczywa ciężar udowodnienia okoliczności zwalniających go z odpowiedzialności.

W działalności gospodarczej staranność ocenia się surowiej, z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności, zgodnie z art. 355 § 2 Kodeksu cywilnego. Przedsiębiorca powinien zatem przed przyjęciem zamówienia realnie ocenić dostępność produktu, warunki współpracy z producentem, ryzyko zmiany kosztów i możliwość zapewnienia alternatywnego źródła dostawy.

Istotny jest również art. 474 Kodeksu cywilnego. Dłużnik odpowiada jak za własne działania za osoby, z których pomocą wykonuje zobowiązanie albo którym jego wykonanie powierza. W typowej relacji z konsumentem problem po stronie producenta lub dostawcy obciąża więc co do zasady sprzedawcę, a nie klienta. Sprzedawca może mieć później roszczenia wobec swojego kontrahenta, ale nie usuwa to automatycznie odpowiedzialności wobec kupującego.

Sąd Najwyższy w wyroku z 15 marca 2023 r., II CSKP 1106/22, przypomniał, że samo powierzenie osobie trzeciej wykonania obowiązku wydania rzeczy nie zwalnia dłużnika z odpowiedzialności. Zakres ryzyka może być w niektórych relacjach umownie rozłożony inaczej, lecz w umowach konsumenckich postanowienia ograniczające ustawowe prawa klienta podlegają szczególnie rygorystycznej ocenie.

Kiedy świadczenie jest niemożliwe, a kiedy tylko droższe?

Na art. 475 § 1 Kodeksu cywilnego można powołać się wtedy, gdy świadczenie stało się obiektywnie niemożliwe wskutek okoliczności, za które dłużnik nie odpowiada. Niemożliwość powinna mieć charakter rzeczywisty i trwały. Nie wystarczy, że realizacja jest dla sprzedawcy nieopłacalna, wymaga znalezienia nowego producenta, kosztuje więcej albo powoduje poważne trudności finansowe.

Jeżeli mebel o uzgodnionych cechach może wykonać inny producent, ale za cenę trzykrotnie wyższą, świadczenie zasadniczo pozostaje możliwe. Ekonomiczna nieopłacalność nie jest tym samym co niemożliwość świadczenia. Szczególnej oceny wymagałaby sytuacja, w której przedmiot miał mieć unikalne właściwości, był związany z konkretnym twórcą lub technologią, a po zawarciu umowy jego wykonanie stało się obiektywnie niewykonalne.

Jeżeli świadczenie rzeczywiście stało się niemożliwe bez odpowiedzialności którejkolwiek ze stron, zobowiązanie może wygasnąć, a sprzedawca nie może zachować otrzymanej części ceny. W umowie wzajemnej zastosowanie może mieć art. 495 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym strona, która nie może spełnić swojego świadczenia, traci prawo do świadczenia wzajemnego i musi zwrócić to, co już otrzymała.

Wzrost kosztów może wyjątkowo uzasadniać żądanie sądowej ingerencji na podstawie art. 357¹ Kodeksu cywilnego, jeżeli nastąpiła nadzwyczajna zmiana stosunków, której strony nie przewidywały, a wykonanie grozi rażącą stratą lub nadmiernymi trudnościami. Przepis ten nie daje jednak sprzedawcy prawa do samodzielnej zmiany ceny ani natychmiastowego rozwiązania umowy. Do czasu porozumienia stron lub orzeczenia sądu umowa nadal wiąże.

Jakie uprawnienia ma kupujący po niewydaniu towaru?

Jeżeli kupującym jest konsument, sprzedawca powinien wydać rzecz niezwłocznie, nie później niż w ciągu 30 dni od zawarcia umowy, chyba że strony uzgodniły inny termin. W przypadku mebla wykonywanego na zamówienie wiążący będzie uzgodniony termin, na przykład trzy miesiące.

Po przekroczeniu terminu konsument może wyznaczyć sprzedawcy dodatkowy, odpowiedni czas na wydanie rzeczy. Jeżeli termin upłynie bezskutecznie, może odstąpić od umowy. Gdy sprzedawca jednoznacznie oświadczy, że świadczenia nie spełni, kupujący może na podstawie art. 492¹ Kodeksu cywilnego odstąpić bez wyznaczania dodatkowego terminu, również przed nadejściem pierwotnego terminu wykonania.

Kupujący może także nadal żądać wykonania umowy i naprawienia szkody wynikającej ze zwłoki. Po skutecznym odstąpieniu może żądać zwrotu wpłaconych pieniędzy oraz, na zasadach ogólnych, odszkodowania za szkodę wynikłą z niewykonania umowy. W zależności od okoliczności szkodą może być uzasadniona różnica między ceną umowną a ceną porównywalnego zakupu zastępczego, dodatkowe koszty transportu albo inny udokumentowany uszczerbek pozostający w normalnym związku z niewykonaniem umowy.

Odszkodowanie nie jest automatyczną karą w dowolnej wysokości. Kupujący musi wykazać rzeczywistą szkodę i jej związek z naruszeniem umowy. Sprzedawca może natomiast bronić się, wykazując brak odpowiedzialności za przyczynę niewykonania, brak szkody, brak związku przyczynowego albo nieuzasadnione zwiększenie kosztów przez kupującego.

Zaliczka i zadatek przy niezrealizowanym zamówieniu

Przedpłata w wysokości 50% ceny nie staje się zadatkiem tylko dlatego, że została wpłacona przed realizacją. O jej charakterze decyduje treść umowy, potwierdzenia zamówienia, regulaminu i korespondencji. Jeżeli strony nie nazwały wpłaty zadatkiem i nie nadały jej funkcji określonej w art. 394 Kodeksu cywilnego, najczęściej będzie traktowana jako zaliczka na poczet ceny.

Zaliczka podlega zwrotowi po skutecznym rozwiązaniu lub odstąpieniu od umowy. Sam zwrot zaliczki nie zawsze wyczerpuje roszczenia kupującego, ponieważ może on dodatkowo dochodzić odszkodowania.

Zadatek ma dalej idące skutki. Jeżeli niewykonanie umowy obciąża sprzedawcę, kupujący może co do zasady odstąpić od umowy bez wyznaczania dodatkowego terminu i żądać sumy dwukrotnie wyższej od wpłaconego zadatku, chyba że umowa stanowi inaczej. Jeżeli umowa zostanie rozwiązana za zgodą stron albo niewykonanie nastąpi wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie odpowiada, zadatek podlega zwrotowi w nominalnej wysokości.

Nie należy mylić tych uprawnień z czternastodniowym prawem odstąpienia od umowy zawartej na odległość. Prawo to co do zasady nie przysługuje w odniesieniu do towaru nieprefabrykowanego, wykonanego według specyfikacji konsumenta lub służącego zaspokojeniu jego zindywidualizowanych potrzeb. Wyłączenie to nie pozbawia jednak klienta praw wynikających z niewydania towaru przez sprzedawcę.

Jak sprzedawca może ograniczyć ryzyko sporu?

Najbezpieczniejszym rozwiązaniem jest szybkie przedstawienie klientowi pełnej i udokumentowanej sytuacji oraz zaproponowanie kilku realnych wariantów. Sama informacja, że dotychczasowy producent zakończył współpracę, może być niewystarczająca. Warto wskazać, jakie działania podjęto, aby znaleźć zastępczego wykonawcę, czy możliwe jest wykonanie produktu zgodnego z umową i w jakim terminie.

1. Sprawdź dokumenty. Ustal dokładny przedmiot świadczenia, termin, cenę, charakter przedpłaty, zasady odstąpienia i ewentualne klauzule dotyczące siły wyższej lub zmiany kosztów.
2. Zbierz dowody. Zachowaj korespondencję z dostawcą, informację o zakończeniu produkcji, oferty innych producentów i dokumenty pokazujące przyczyny wzrostu ceny.
3. Oceń możliwość wykonania zastępczego. Sam fakt, że dotychczasowy dostawca odpadł, nie przesądza o niemożliwości wykonania umowy.
4. Przedstaw propozycję ugody. Można zaproponować realizację w późniejszym terminie, produkt równoważny, dobrowolną dopłatę, rabat, zwrot pełnej wpłaty albo dodatkową rekompensatę. Każda zmiana wymaga akceptacji klienta.
5. Zawrzyj porozumienie na piśmie. Powinno ono jasno określać, czy strony zmieniają umowę, rozwiązują ją, zrzekają się dalszych roszczeń i kiedy nastąpi zwrot pieniędzy.

W opisanej sytuacji rozsądne może być zaproponowanie natychmiastowego zwrotu całej wpłaty wraz z dodatkową kwotą ugodową albo realizacji przez nowego producenta na warunkach zaakceptowanych przez obie strony. Klient nie ma obowiązku zgodzić się na dopłatę, ale konkretna propozycja może ograniczyć ryzyko procesu i kosztów odszkodowania.

Najczęściej zadawane pytania

Czy sprzedawca może anulować zamówienie z powodu zmiany dostawcy?

Nie automatycznie. Zależy to od treści umowy i tego, czy świadczenie stało się obiektywnie niemożliwe. Jeżeli produkt może dostarczyć lub wykonać inny podmiot, sama zmiana dostawcy zwykle nie daje prawa do jednostronnego anulowania zamówienia.

Czy trzykrotny wzrost ceny zakupu pozwala podnieść cenę klientowi?

Nie bez zgody klienta albo wyraźnej i skutecznej podstawy umownej. W szczególnych okolicznościach przedsiębiorca może dochodzić zmiany lub rozwiązania umowy przed sądem na podstawie art. 357¹ Kodeksu cywilnego, ale nie może sam narzucić nowej ceny.

Czy klient musi przyjąć zwrot pieniędzy zamiast produktu?

Dopóki umowa obowiązuje i wykonanie jest możliwe, klient może żądać produktu zgodnego z umową. Zwrot pieniędzy staje się właściwym rozliczeniem po skutecznym odstąpieniu, rozwiązaniu umowy albo wygaśnięciu zobowiązania wskutek niezawinionej niemożliwości świadczenia.

Czy sprzedawca odpowiada za działania producenta?

Co do zasady tak, jeżeli producent lub dostawca uczestniczy w wykonaniu zobowiązania sprzedawcy. Art. 474 Kodeksu cywilnego przewiduje odpowiedzialność dłużnika za osoby, którymi posługuje się przy wykonywaniu umowy. Ostateczna ocena zależy od treści umów i okoliczności konkretnej sprawy.

Czy przy meblu na wymiar klient ma 14 dni na odstąpienie?

Zwykle nie, jeżeli mebel jest towarem nieprefabrykowanym, wykonanym według specyfikacji klienta lub dla jego zindywidualizowanych potrzeb. To wyłączenie dotyczy jednak konsumenckiego prawa do odstąpienia bez podawania przyczyny, a nie uprawnień związanych z niewydaniem towaru w terminie.

Kiedy trzeba oddać podwójny zadatek?

Gdy wpłata była rzeczywiście zadatkiem, niewykonanie umowy obciąża sprzedawcę, a kupujący skutecznie odstąpił na podstawie art. 394 Kodeksu cywilnego. Jeżeli strony rozwiązały umowę za porozumieniem albo żadna z nich nie odpowiada za niewykonanie, zadatek podlega zwrotowi tylko w wysokości nominalnej.

Podsumowanie

W opisanej sytuacji samo zakończenie współpracy z producentem i trzykrotny wzrost ceny u nowego wykonawcy nie przesądzają o zwolnieniu sprzedawcy z obowiązku realizacji zamówienia. Jeżeli produkt nadal może zostać wykonany, problem ma przede wszystkim charakter ekonomiczny, a nie prawnej niemożliwości świadczenia. Klient może żądać wykonania umowy, odstąpić od niej i dochodzić zwrotu wpłaty oraz wykazanej szkody.

Najlepszą drogą do uniknięcia sporu jest szybka analiza umowy, udokumentowanie przyczyn problemu i przedstawienie klientowi konkretnej propozycji ugodowej. Porozumienie powinno jednoznacznie określać sposób zakończenia albo zmiany umowy oraz rozliczenie wszystkich roszczeń.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r. poz. 795; metryka aktu w ISAP.
2. Ustawa z dnia 30 maja 2014 r. o prawach konsumenta, tekst jednolity: Dz.U. z 2024 r. poz. 1796.
3. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, wydanie towaru i skutki przekroczenia terminu.
4. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2023 r., II CSKP 1106/22, orzeczenie w bazie Sądu Najwyższego.
5. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2013 r., II PK 344/12.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.